在1941年，日军发动了中条山战役，日军为此做了非常周密的计划。并且调集了6个战机，轰炸机和侦察机战队，组成第3航空集团担任侦察，轰炸和掩护任务。

为了弄清我国军队在中条山的军队部署、军事交通、黄河两岸的渡河点和渡河设备等情况，日军侦察机部队，进行了多次的目视侦察和空中摄影。他们通过我国各部队在城镇、乡村附近的各操场数目，以判断驻军的数量；通过侦察到黄河北岸各渡河点周围缺乏坚守的防御地带和桥头堡。

1941年5月7日晚间，日军在中条山西部和东部的6个师团又3个旅团，按计划一齐开始行动，采用分割和作向心攻击。

有人认为中条山战役是数千年以来，最耻辱一战。但是，当真正去审视这场战役，就会感到抗战不易。中条山守军，每天都要分成3个部分，1部分去黄河边搬运粮食，靠人力背进中条山深处，一部分要磨面，寻找燃料，还有一部分才能担任军事任务。

一个连，才1件军大衣，因为缺乏棉花，士兵在冬天都穿棉短裤，军大衣只有出去站岗的士兵才会穿。说起来在中条山有7个军18个师，这7个军背靠黄河，以中条山为依托，形成半圆形东西约150公里、南北约50公里的防区。

但是，整个防御纵深仅约50公里，因而不利于长期坚守；多数部队部署于第一线，缺乏足够的预备队；背后是黄河天险，水上交通缺乏现代交通工具；在作战方针上，虽然，以7个军的兵力对日军6个师团又3个旅团作战，困难还是很多。

首先日军出动了6个航空战队，我国军队在山谷当中的所有行动，都会立刻遭到轰炸。另外，中条山的18个师装备太差，平均一个师才有1门75毫米山炮，而日军投入的各种火炮超过500门，而且还不计算迫击炮等步兵火炮。

而当时，我们要说的梁希贤，这位出身陕西，考上黄埔4期的军官，曾经在淞沪大战身负重伤，以作战勇敢而出名。此时陕西警备第1旅扩充的新编第27师进驻中条山，而梁希贤则担任副师长。

5月，日军从中条山西部首先发动突击，随后控制了黄河北岸的渡口，切断了中条山第5集团军和第14集团军的联系。随后，日军开始重点围攻第5集团军，并且形成双重包围圈。

最后，第5集团军突围出来，发现在黄河上根本没有渡船，只有十多艘小船，随后再向其他渡口前进过程当中，占据了沿岸两侧山地制高点的日军开始使用火炮和重机枪不断扫射在山谷当中，急行军的我国大部队，导致了惨重的伤亡。

就是在这个过程当中，参加撤退的新27师从师长，参谋长，参谋主任和团长在内，已经全部阵亡。梁希贤立刻代理师长继续前进，在5月10日上午抵达新的黄河渡口的时候，发现没有一艘渡船，在日军追兵已经上来的时候，梁希贤纵身跳下了黄河。