今年4月23日，一家成立刚满一个月的的投资公司——宁波鹏渤投资有限公司（下称“鹏渤投资”），拟出价12.77元/股，溢价超过20%要约收购宁波中百6202万股，拟收购股份占公司股权27.65%.

如上述要约成功，鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的股份，取代泽熙系成为宁波中百新的实控人。后续公告则让这家投资公司背后的关键股东——太平鸟集团浮出水面，太平鸟集团出资1.75亿元，持有鹏渤投资87.5%的股权 。

然而，在约摘要发布23天之后，鹏渤投资要约书全文还是迟迟未予披露。另外，对太平鸟集团关联方2017年下半年以来建仓宁波中百是否涉嫌内幕交易的质疑也一直没有消除。

5月15日召开的宁波中百2017年股东大会上，曾在泽熙系任职的宁波中百董事长应飞军回应称，“4月26日晚上11点多，鹏渤投资通过上市公司的信披平台，告知我们要约的事，但是我们目前未收到要约书全文，无法进行评判，此外，如果收到要约书全文，我们会对他的收购主体资格、收购意图和资信情况，聘请独立的财务顾问，提出相关意见。”

当日晚间，针对要约书全文迟迟没有披露的背后原因， 21世纪经济报道记者尝试联系太平鸟实控人张江平 ，但其电话一直处于无人接听状态。

根据2014年修订的《上市公司收购管理办法》第三十一条，“收购人自作出要约收购提示性公告起 60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每 30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

一位上交所人士也告诉21世纪经济报道记者，“要约摘要和全文原则上要一起披露，可以先披露提示性公告。2个月未能披露后，每30天要披露一次进展。”

控股权暗战

目前，宁波中百第一大股东西藏泽添投资发展有限公司（下称“泽添投资”），为昔日“泽熙”旗下公司，持股15.78%，第二大股东自然人竺仁宝与“泽熙系”关系密切，持股8.42%.不过，二者的股份状态均为司法冻结。

新晋要约方股东太平鸟集团，曾在4月25日晚间声称，实控人张江平期望通过部分要约收购，使宁波中百从根本上摆脱旋涡，重新回归实业的道路，同时也减少冻结股权未来处置可能给上市公司带来的不确定性。

此外，太平鸟集团强调，宁波市政府启动“凤凰行动”宁波计划，推动企业上市和并购重组，太平鸟集团的“这一想法也得到市、区政府及有关部门认可和支持”。

但是，宁波中百董事长应飞军却公开表示，“公司没有接到市政府及相关部门的任何指示”，对于公司股权是否有司法拍卖的可能，应飞军表示，“据我了解，青岛法院答复，没有拍卖计划”。

与此同时，大股东泽添投资也曾推出狙击行动，但最终以失败告终。

5月5日，泽添投资提出关于修改5条公司章程的2017年股东大会临时提案，如第四十八条指出，“连续270日以上单独或合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持股东大会”，从中可以看出，其维护控制权的意图显而易见。

不过，5月7日上交所随即展开问询，关注其修订公司章程是否提高了股东行使提案权的法定资格、是否存在不合理维护现任董事会地位权利等问题。

5月9日晚间，泽添投资通过公告回应，“决定暂时撤回修改公司章程的议案”。

应飞军在股东大会上表示，公司不希望此次要约可能带来的控制权变更影响公司的稳定经营，将继续坚持和发展宁波中百的商贸零售业务等。

要约一致行动人泛美投资“迷雾”

除了收购意图，要约方是否存在潜在的内幕交易及资金实力仍然成谜。

要约书摘要中，一位未被列为鹏渤投资一致行动人的宁波泛美投资管理有限公司（下称“泛美投资”）也凸显出来。

早在2017年4月之前，泛美投资就买入了宁波中百93.8万股。到了2018年4月13日，泛美投资已直接持有宁波中百121.98万股，占比0.54%，位列股东第23位。

对于泛美投资布局宁波中百一事，鹏渤投资在4月27日的澄清声明中坚称，泛美投资控股股东为东坚投资，其实际控制人均为境外自然人，与张江平、张江波不存在亲属关系；此外，泛美投资持有、买卖宁波中百股票的行为基于自己的商业判断，与要约收购未有明显的关联，亦未在宁波中百停牌前集中增持。

目前，其股权结构为：东坚投资持股75%，张国芳持股16.45%，中通投资持股8.33%，张靖持股0.22%，泛美投资直接持有太平鸟10.04%股份。

不过，太平鸟招股书显示，泛美投资与太平鸟集团、张江平存在千丝万缕的联系，在东坚投资成为泛美的控股股东之前，张国芳才是泛美的“核心人物”。

招股书披露，设立于2010年5月10日的泛美投资，由张江平父亲张国芳、张江平亲属张靖共同出资500万元设立，张国芳担任法人一职。

2012年11月26日，太平鸟的外资法人股东Proven与原股东太平鸟集团、泛美投资、张江平、张江波、中通投资签订了《增资补充协议》，各方约定如果太平鸟女装（太平鸟股份的前身）2012年经审计净利润低于3亿元，Proven或其指定的第三方将有权按净资产价格受让中通投资所持75%的泛美股份。

由于上述业绩对赌失败，2013年11月11日，中通投资将所持泛美75%的股份即2250万元出资以6502.5万元转让给Proven的关联方东坚投资，才有了目前的股权架构。

穿透东坚投资的股权架构，其实控人为Fountainvest China Growth Fund（方源资本中国成长基金）， 方源资本是2007年12月创立的PE机构，在2013年参与分众传媒私有化，在2014年完成对A股上市公司科华生物（

002022.SZ）的投资，成为其单一最大股东。

对于泛美投资的身份，应飞军向21世纪经济报道记者回应称，公司已关注到此事，“我相信相关部门会关注和进行核查，依法公正地作出认定，保护中小股东合法利益。”

此外，鹏渤投资称，2亿元来自自有资金，6亿元来自太平鸟集团和沅润投资按照股权出资比例提供的三年无息贷款。

根据要约书摘要，太平鸟集团2015-2017年营收分别为63.81亿元、100.32亿元、183.13亿元，净利润分别为4.5亿元、3.33亿元和1.8亿元，太平鸟集团三年净利润分别为5.33亿元、4.21亿元、4.53亿元，扣除上市公司的净利润之后，太平鸟集团三年净利润分别为-8282.22万元、-8877.34万元和-2.73亿元，呈现大幅亏损状态。