今年4月23日，一家成立剛滿一個月的的投資公司——寧波鵬渤投資有限公司（下稱“鵬渤投資”），擬出價12.77元/股，溢價超過20%要約收購寧波中百6202萬股，擬收購股份佔公司股權27.65%.

如上述要約成功，鵬渤投資及其一致行動人將合計持有32%的股份，取代澤熙系成爲寧波中百新的實控人。後續公告則讓這家投資公司背後的關鍵股東——太平鳥集團浮出水面，太平鳥集團出資1.75億元，持有鵬渤投資87.5%的股權 。

然而，在約摘要發佈23天之後，鵬渤投資要約書全文還是遲遲未予披露。另外，對太平鳥集團關聯方2017年下半年以來建倉寧波中百是否涉嫌內幕交易的質疑也一直沒有消除。

5月15日召開的寧波中百2017年股東大會上，曾在澤熙系任職的寧波中百董事長應飛軍回應稱，“4月26日晚上11點多，鵬渤投資通過上市公司的信披平臺，告知我們要約的事，但是我們目前未收到要約書全文，無法進行評判，此外，如果收到要約書全文，我們會對他的收購主體資格、收購意圖和資信情況，聘請獨立的財務顧問，提出相關意見。”

當日晚間，針對要約書全文遲遲沒有披露的背後原因， 21世紀經濟報道記者嘗試聯繫太平鳥實控人張江平 ，但其電話一直處於無人接聽狀態。

根據2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》第三十一條，“收購人自作出要約收購提示性公告起 60 日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿後次一個工作日通知被收購公司，並予公告；此後每 30 日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

一位上交所人士也告訴21世紀經濟報道記者，“要約摘要和全文原則上要一起披露，可以先披露提示性公告。2個月未能披露後，每30天要披露一次進展。”

控股權暗戰

目前，寧波中百第一大股東西藏澤添投資發展有限公司（下稱“澤添投資”），爲昔日“澤熙”旗下公司，持股15.78%，第二大股東自然人竺仁寶與“澤熙系”關係密切，持股8.42%.不過，二者的股份狀態均爲司法凍結。

新晉要約方股東太平鳥集團，曾在4月25日晚間聲稱，實控人張江平期望通過部分要約收購，使寧波中百從根本上擺脫旋渦，重新迴歸實業的道路，同時也減少凍結股權未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。

此外，太平鳥集團強調，寧波市政府啓動“鳳凰行動”寧波計劃，推動企業上市和併購重組，太平鳥集團的“這一想法也得到市、區政府及有關部門認可和支持”。

但是，寧波中百董事長應飛軍卻公開表示，“公司沒有接到市政府及相關部門的任何指示”，對於公司股權是否有司法拍賣的可能，應飛軍表示，“據我瞭解，青島法院答覆，沒有拍賣計劃”。

與此同時，大股東澤添投資也曾推出狙擊行動，但最終以失敗告終。

5月5日，澤添投資提出關於修改5條公司章程的2017年股東大會臨時提案，如第四十八條指出，“連續270日以上單獨或合計持有公司10%股份的股東可以自行召集和主持股東大會”，從中可以看出，其維護控制權的意圖顯而易見。

不過，5月7日上交所隨即展開問詢，關注其修訂公司章程是否提高了股東行使提案權的法定資格、是否存在不合理維護現任董事會地位權利等問題。

5月9日晚間，澤添投資通過公告回應，“決定暫時撤回修改公司章程的議案”。

應飛軍在股東大會上表示，公司不希望此次要約可能帶來的控制權變更影響公司的穩定經營，將繼續堅持和發展寧波中百的商貿零售業務等。

要約一致行動人泛美投資“迷霧”

除了收購意圖，要約方是否存在潛在的內幕交易及資金實力仍然成謎。

要約書摘要中，一位未被列爲鵬渤投資一致行動人的寧波泛美投資管理有限公司（下稱“泛美投資”）也凸顯出來。

早在2017年4月之前，泛美投資就買入了寧波中百93.8萬股。到了2018年4月13日，泛美投資已直接持有寧波中百121.98萬股，佔比0.54%，位列股東第23位。

對於泛美投資佈局寧波中百一事，鵬渤投資在4月27日的澄清聲明中堅稱，泛美投資控股股東爲東堅投資，其實際控制人均爲境外自然人，與張江平、張江波不存在親屬關係；此外，泛美投資持有、買賣寧波中百股票的行爲基於自己的商業判斷，與要約收購未有明顯的關聯，亦未在寧波中百停牌前集中增持。

目前，其股權結構爲：東堅投資持股75%，張國芳持股16.45%，中通投資持股8.33%，張靖持股0.22%，泛美投資直接持有太平鳥10.04%股份。

不過，太平鳥招股書顯示，泛美投資與太平鳥集團、張江平存在千絲萬縷的聯繫，在東堅投資成爲泛美的控股股東之前，張國芳纔是泛美的“核心人物”。

招股書披露，設立於2010年5月10日的泛美投資，由張江平父親張國芳、張江平親屬張靖共同出資500萬元設立，張國芳擔任法人一職。

2012年11月26日，太平鳥的外資法人股東Proven與原股東太平鳥集團、泛美投資、張江平、張江波、中通投資簽訂了《增資補充協議》，各方約定如果太平鳥女裝（太平鳥股份的前身）2012年經審計淨利潤低於3億元，Proven或其指定的第三方將有權按淨資產價格受讓中通投資所持75%的泛美股份。

由於上述業績對賭失敗，2013年11月11日，中通投資將所持泛美75%的股份即2250萬元出資以6502.5萬元轉讓給Proven的關聯方東堅投資，纔有了目前的股權架構。

穿透東堅投資的股權架構，其實控人爲Fountainvest China Growth Fund（方源資本中國成長基金）， 方源資本是2007年12月創立的PE機構，在2013年參與分衆傳媒私有化，在2014年完成對A股上市公司科華生物（

002022.SZ）的投資，成爲其單一最大股東。

對於泛美投資的身份，應飛軍向21世紀經濟報道記者回應稱，公司已關注到此事，“我相信相關部門會關注和進行覈查，依法公正地作出認定，保護中小股東合法利益。”

此外，鵬渤投資稱，2億元來自自有資金，6億元來自太平鳥集團和沅潤投資按照股權出資比例提供的三年無息貸款。

根據要約書摘要，太平鳥集團2015-2017年營收分別爲63.81億元、100.32億元、183.13億元，淨利潤分別爲4.5億元、3.33億元和1.8億元，太平鳥集團三年淨利潤分別爲5.33億元、4.21億元、4.53億元，扣除上市公司的淨利潤之後，太平鳥集團三年淨利潤分別爲-8282.22萬元、-8877.34萬元和-2.73億元，呈現大幅虧損狀態。