文/梧桐小編

9月5日，併購重組委第42次會議審覈上市公司發行股份購買資產的3單申請，結果是通過1單否決2單。被否決的分別是江蘇飛力達國際物流（300240）發行股份購買資產、徐州海倫哲專用車輛（300201）發行股份購買資產。浙江航民（600987）發行股份購買資產獲無條件通過。2018年至今併購重組合計否決9單重組申請。

今天被否決的兩單重組有諸多相同點，上市公司都來自創業板、都來自江蘇省、2家都是2011年上市、都不構成重大資產重組、上會前都對方案作了較大的調整、都是不符合《上市公司重大資產重組辦法》第四十三條第一款的規定。

江蘇飛力達國際物流，註冊地江蘇省蘇州市崑山開發區，2011年7月6日上市。重組委審覈意見爲：本次交易有關標的資產委託經營安排不符合《上市公司重大資產重組辦法》第四十三條第一款的規定。小編注意到，飛力達在上會前取消了本次資產重組募集配套資金1200萬元的方案。擬募集配套資金確實是1200萬元，可能是想募集配套資金金額最少的上市公司了，還被迫取消了！

徐州海倫哲專用車輛，註冊地江蘇省徐州經開區，2011年4月7日上市。重組委審覈意見爲：申請材料關於標的資產持續盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組辦法》第四十三條第一款的有關規定。小編注意到，海倫哲本次重組方案在上會前作了4項調整：

1、公司原方案收購標的是2家公司（廣東新宇智能裝備、誠億自動化），臨上會時修訂方案，變爲只收購1家公司新宇智能、放棄收購誠億自動化。對於放棄收購的原因，上市公司解釋，誠億自動化無法在約定的時間之前向各中介機構提供相關完整的盡職調查資料，爲了不影響本次交易的進程，經上市公司與誠億自動化相關交易對方協商後決定終止與誠億自動化的本次交易。

2、新宇智能100%股權的交易價格從3.4億元提高到4.28億元，調整原因一是評估基準日從2017年5月31日變更爲2017年12月31日；二是軟件退稅收入因素；三是研發費用加計扣除因素。

3、原方案是發行股份購買新宇智能100%股權，調整後變爲發行股份加支付現金購買新宇智能。

4、募集配套資金上限從1億元調增至1.58億元。另外，交易對象中的丁劍平是上市公司海倫哲的實際控制人。

小編還注意到，海倫哲本次被否的重組，最初服務的中介機構是中信建投、北京大成律師事務所，後換成光大證券、江蘇世紀同仁律所。

一、飛力達發行股份購買資產交易方案介紹

（一）上市公司基本情況

飛力達主營業務爲設計並提供一體化供應鏈管理解決方案，由綜合物流服務和基礎物流服務構成。2015年、2016年、2017年及2018年上半年，營業收入分別爲22.29億、23.85億、30.65億及15.46億，淨利潤分別爲4310萬元、6613萬元、7163萬元及3848萬元。

（二）收購方案

飛力達擬以每股9.15元的發行價發行股份購買巴巴多斯普洛斯、顥成投資合計持有的、交易價格4.31億元的望亭普洛斯100%的股權。合計擬發行股份47,103,824股，巴巴多斯普洛斯、顥成投資分別認購41,639,344股、5,464,480股。本次交易不構成重大資產重組。

（三）業績承諾及履行擔保

本次交易，巴巴多斯普洛斯承諾標的公司未來三年的淨利潤如下：2018 年、2019 年、2020 年扣非前後孰低的淨利潤分別不低於人民幣 1004萬元、1103 萬元、1201 萬元。如果標的公司未能在 2018 年完成交割，則利潤承諾年度相應順延一年，即 2019 年、2020 年、2021 年扣非前後孰低的淨利潤分別不低於人民幣 1103 萬元、1201 萬元、1363 萬元。

爲提高業績承諾方巴巴多斯普洛斯履行業績補償義務的能力，關聯方上海普洛斯還提供了保證擔保。

（四）上海普洛斯對標的資產委託經營

普洛斯集團對其物流倉儲資產實行統一運營管理的模式，本次交易前，標的公司實際委託上海普洛斯經營管理。該種管理模式是普洛斯集團經過多年倉儲管理的經驗積累，也是行業較爲普遍的一種管理模式，該種管理模式有利於形成管理的規模效應，降低集團管理成本、提升資產運營效率。本次交易完成後，望亭普洛斯在一定時期內繼續委託上海普洛斯運營管理，一是保證標的公司目前客戶和業務穩定，有效保障承諾業績的可實現性，且有利於上市公司就標的公司探索和實施下一步業務升級；二是有助於交易雙方實現優勢互補、相互協作，提升上市公司綜合競爭力。

（五）本次交易對上市公司的作用

標的公司望亭普洛斯隸屬於普洛斯集團。普洛斯是全球領先的現代物流設施和工業基礎設施提供商、服務商，通過其優越地理位置的物業網絡和生態體系合作伙伴，爲客戶提供空間和綜合解決方案，驅動客戶的價值創造。普洛斯通過標準設施開發、定製開發、收購與回租等靈活的解決方案，爲全球最具活力的製造商、零售商和第三方物流公司不斷提高供應鏈效率，達成戰略拓展目標。本次的交易完成將有助於豐富公司在華東地區的倉儲物流資源、完善網絡佈局、優化業務和產品結構、探索綜合智慧倉儲業務，進一步提升公司在區域市場的競爭能力。

按照交易方案，標的資產沒有獨立運營能力，飛力達收購後，仍然要委託上海普洛斯經營管理標的資產。如此，飛力達收購後，對標的資產實際上沒有控制權。

二、徐州海倫哲專用車輛發行股份、支付現金購買資產並募集配套資金

（一）上市公司基本情況

公司主營業務爲電力、市政、園林、石化、通信等行業領域客戶提供包括高空作業方案設計、產品開發、生產製造、技術支持及維修保養在內的全面的高空作業車產品及服務解決方案。   

2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司營業收入分別爲8.21億、14.16億、15.57億及6.46億，淨利潤分別爲2557萬元、8838萬元、16042萬元及2161萬元。

（二）標的公司基本情況

新宇智能主要從事鋰電池生產設備的研發、設計、製造與銷售。主要產品爲模切機、封裝設備、注液設備、測試設備、焊接設備。

新宇智能的前身爲新宇機械，成立於2011年10月，註冊地廣東省東莞市。齊秉春、吳海波各直接持有新宇智能 18.92%的股權。另外，齊秉春還通過金瑞投資、健和譽健間接持有新宇智能的股權。根據齊秉春和吳海波共同簽署的《一致行動協議書》，齊秉春和吳海波爲一致行動人。因此，齊秉春和吳海波爲新宇智能的控股股東、實際控制人。

2016年、2017年及2018年上半年，公司營業收入分別爲6681萬元、11599萬元及5573萬元，扣非歸母淨利潤分別爲1053萬元、2164萬元及303萬元。

（三）收購方案與募集配套資金

海倫哲擬通過發行股份及支付現金的方式購買齊秉春、吳海波、丁劍平、李紅競、劉文浩、金瑞投資、健和譽健合計持有的新宇智能100%的股權，交易價格4.28億元。其中向齊秉春、吳海波、李紅競、劉文浩、金瑞投資、健和譽健發行股份支付比例爲 60%，現金支付比例爲 40.%；向丁劍平發行股份支付比例爲 100%。海倫哲每股發行價5.29元，扣除2017年度分紅，發行價調整爲5.27元。本次向標的資產出售方發行的股票數量由不超過 54255621 股調整爲不超過 54461526 股。

擬向不超過 5 名（含 5 名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金1.58億元。配套資金將用於公司支付本次交易現金對價及支付本次交易中介機構費用、相關稅費。本次交易不構成重大資產重組。

七個交易對象中的丁劍平爲海倫哲的實際控制人，持有交易標的17.65%的股權。丁劍平是在2017年3月通過增資的方式成爲新宇智能的股東，彼時新宇智能估值3.4億元。

（四）業績承諾

新宇智能股東齊秉春、吳海波、丁劍平、李紅競、劉文浩、金瑞投資承諾，本次交易的業績補償測算期間爲三年，即 2018 年度、2019 年度、2020 年度，新宇智能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣非歸母淨利潤分別爲人民幣 3300萬元、4600萬元和 5100萬元。

從標的資產2016年、2017年及2018年上半年扣非歸母淨利潤來看，與承諾業績距離還是挺大，讓重組委員相信能夠完成承諾業績，還是相當難。