曹参，他也是沛县人，和高祖是老乡。在秦朝时期，他是沛县的狱掾，萧何作为主吏，他俩经常在县里边搭档，曹参就是豪吏了。

等到高祖起义，他就跟随在高祖的身边攻城掠地，这种事他干的最多，秦朝的那些守将都和他交过手，一路向西，直取咸阳，最后灭亡了秦朝，曹参功劳比较大，他攻下了两个国家，122个县，得到了王两个，相三个，将军六个，其他的一些官吏也都有记录。

孝惠帝的时候，废除了各个诸侯国的一些法律，就把曹参作为齐国的丞相，曹参到了齐国采用了黄老之术，用了盖公的话，治道贵清静而民自定，他在齐国当相国有九年，上下都非常安定，齐国的人都认为他很贤能。等到萧何去世之后，曹参就做了汉朝的丞相，而萧何当初指定的继承人就是曹参，当了丞相之后，一些制度还有约定都没有变化，就像萧何当丞相的那样。

曹参非常敬重那些长者，把他们作为丞相史，而一些管理比较刻薄的想要获得名利的人，他都把他们免官职了。而曹参自己日夜饮酒，一些卿大夫还有下面的官员知道他不理政事，就想来劝说他，这些人到了曹参那里，曹参就把酒拿出来，让他们喝，喝了一会儿这些人就想要说话，曹参就再次斟酒一直到喝醉，那些人也没有把话说出口，渐渐的官员们也都习以为常了。

曹参的儿子曹窋，做中大夫。孝惠皇帝认为曹参不治理政事，就有点不高兴，他就对曹窋说：你回去的话就私下里问你的父亲，高祖刚离去，现在我作为皇帝，你作为丞相，却只知道饮酒不理政事，这样怎么能够为天下人考虑呢？但是你不要说这是我让你说的。

曹窋回去之后就找到了机会，把这些话说给了他的父亲曹参，曹参就非常生气，拿出了鞭子，把曹窋打了200下。并说道：天下的事，并不是你所能够议论的。

等到上朝的时候，孝惠帝就对曹参说：你为什么要打曹窋呢？那是我让他给你说的。

曹参脱下了帽子，问孝惠帝：陛下，你觉得你和高祖谁更圣明英武？

孝惠帝：我怎么能够跟高祖比呢？

曹参：陛下觉得我和萧何谁更贤能呢？

孝惠帝：你比不上他。

曹参：陛下说的是。当年高祖和萧何平定天下的时候，法令非常完善，现在陛下遵守，曹参我守着这些指责，不容有所缺失，这样不也是可以的吗？

孝惠帝：好，你下去吧！

曹参这个人在打天下的时候立下了很多的功劳，经常冲锋在前线，他也可以说是武将出身了，你让他从事政务，他也不一定有什么特殊的才能，所以他按照萧何之前的约束，也不错了，并没有什么乱子发生。

太史公评论说：曹相国曹参的战功之所以如此之多，是因为他跟淮阴侯韩信一起共事的缘故。等到韩信被消灭，列侯成就的战功，唯独曹参据有其名。曹参作为汉朝相国，极力主张清净无为，这完全合于道家的学说。百姓遭受秦朝的酷政统治以后，曹参给予他们休养生息的时机，所以天下的人都称颂他的美德。

曹参这个人你让他打天下没有问题。而有的人善于打天下，有的人善于守天下。每个时期所采用的策略都是不一样的，有积极的，也有保守的。后来天下平定之后，打天下的那一套东西也不一定适用了，所以说他就采用萧何留下来的策略，这也未必就是不好的选择。