1910年的上海，誕生了一位中國電影史上最著名的女影星——阮玲玉。她是那個時代最耀眼女星，有人說阮玲玉之美，一爲雙目流盼，二爲體態苗條，且處處以笑靨示人。因爲出演《茶花女》跟《故都春夢》，被人們認識，追捧。阮玲玉在當時非常火，一旦演出阮玲玉電影幾乎是萬人空巷。阮玲玉被稱爲民國四大美女之一。但每當提起她的名字，很多人都覺得無比遺憾。

因爲當工人的父親早逝，母親帶着她四處逃生活，後來到一個富人家裏做女傭。母親節衣縮食，讓她上學讀書，就讀於上海崇德女子中學。後來阮玲玉就是在這深重大院的後院裏認識了她生命中的第一個男人張家少爺張達民。張達明是個有錢人家的小公子，年輕的不懂事的阮玲玉在張達明的連哄帶騙下，16歲的時候她輟學和張達明同居了。

兩人的生活經濟來源基本靠張家的每月接濟，習慣了花天酒地的張少爺沒過上幾個月的安分日子便又回到了以前的生活圈子，給阮玉英的生活費自然越來越少。自愛自強的阮玉英決定出去工作以維持生活。經張慧衝介紹，進入明星影片公司，開始其電影藝術生涯，出演處女作《掛名夫妻》，從此踏入影壇。在這裏她認識的富商唐季珊。

相比張民答唐季珊更加穩重成熟，也更懂女人。沒過多久在唐季珊的攻勢下，阮玲玉和唐季珊同居了。這可惹惱了張達民，於是張達明依靠自己個人關係讓報紙大肆報道阮玲玉是個不忠的女人，沾花惹草。阮玲玉這才知道，原來唐季珊在廣東老家是有一個老婆的，而且這個老婆的孃家有錢有勢。唐季珊的事業都是靠老婆娘家發展起來的。

由於張達民的無賴和唐季珊的不忠，阮玲玉失去了感情的寄託。此時阮玲玉惟有把心中的悲哀和痛苦融化在所扮演的角色當中。這時一次偶然的機會，阮玲玉生命中的第三個男人再次闖入了她的生活，當時蔡楚生正好是要拍一部進步電影叫《新女性》，女主人公就讓阮玲玉來演。阮玲玉好不容易遇到了真心憐惜她的蔡楚生，還是個有婦之夫，蔡楚生因顧忌自己的家庭與名譽，最終選擇放手。

就在阮玲玉和這三個男人理不清的感情糾葛時，電影《新女性》又遭媒體輿論，幾乎一邊倒地譴責阮玲玉，說她不該如此。痛斥她道德敗壞。這時阮玲玉在感情方面的受挫和被報刊記者攻擊的雙重壓力下，於1935年3月8號，在家中留下了“人言可畏”的遺言，離開了這個令她心力交瘁的人世。一代影星殞落，年僅25歲。阮玲玉一生雖前後遭遇了三個男人，卻沒一個靠得住。