摘要：數據顯示，大參林醫藥集團股份有限公司受到的行政處罰有8次，次數最多，涉及違法違規方面不僅包括旗下相關分店加價出售商品、涉嫌銷售經營劣藥、違反《廣州市市容環境衛生管理規定》，以及銷售未取得批准文號的特殊用途化妝品等。除了行政部門開的行政處罰罰單，南都大數據研究院企業聲譽研究中心發現，2018年以來，上交所、深交所針對廣州上市公司的自律監管措施也超過10起，主要爲監管關注、通報批評、公開譴責等，涉及鵬輝能源、達安股份、智光電氣、宜通世紀等。

銷售劣質藥、違規排放污水廢水、隨意傾倒建築垃圾、違反安全管理規定施工作業……南都大數據研究院整理發現，2018年至今廣州99家A股上市公司中至少有14家因違法違規受到執法機關行政處罰。其中，大參林醫藥集團股份有限公司、廣州普邦園林股份有限公司、中國南方航空股份有限公司等受罰次數較多。

大參林曾因涉嫌銷售劣藥被罰

繼報道廣州99家A股上市公司僅三成披露“精準扶貧成效”之後，南都大數據研究院企業聲譽研究中心以廣州99家上市公司主體名稱爲關鍵詞，在“國家企業信用信息公示系統”、“信用中國”、“信用廣州”等網站梳理統計行政機關公開的處罰數據，發現2018年至今廣州上市公司行政處罰案件共計39件。

數據顯示，大參林醫藥集團股份有限公司受到的行政處罰有8次，次數最多，涉及違法違規方面不僅包括旗下相關分店加價出售商品、涉嫌銷售經營劣藥、違反《廣州市市容環境衛生管理規定》，以及銷售未取得批准文號的特殊用途化妝品等。開罰的行政機關主要集中在廣州，包括市級區級食藥監部門、荔灣區綜合行政執法局、白雲區發改局等。其中，6次有具體罰金，共計5400多元，沒收違法所得1300多元。例如，2018年6月6日，白雲區發改局發佈行政處罰決定書，其中提到，大參林醫藥集團股份有限公司長紅分店所銷售品西安楊森製藥酮康唑乳膏，銷售貨架上標價23.5元，實際結算價爲29.5元，存在標價之外加價出售商品或收取未標明費用的價格違法行爲，最終罰款1500元。再如，2018年10月10日，廣州天河區食藥監部門開出罰單，查明“大參林醫藥集團股份有限公司海明路分店購進五瓶不符合國家藥品標準的多酶片(批號170201)，系劣藥”，鑑於當事人違法行爲較輕，沒有造成危害後果，最終對該分店罰沒款合計54.74元。

值得一提的是，大參林醫藥集團股份有限公司2017年11月至2018年11月期間通過旗下分店銷售未取得批准文號的特殊用途化妝品“韓金靚·利威絲染髮霜(慄棕色)”，數量爲15盒，銷售單價爲79元/盒，因違反《化妝品衛生監督條例實施細則》、《化妝品衛生監督條例》，最終被廣州市食藥監部門罰款3199.5元，沒收違法所得1185元，還被要求停止經營化妝品19天。

此外，受到行政處罰次數較多的還有廣州普邦園林股份有限公司，排名第三的是中國南方航空股份有限公司。廣州普邦園林股份有限公司在北京、廣州、深圳、濟南等多地受到行政處罰，主要都是因爲施工時未有效防塵降塵，施工現場未覆蓋渣土、散裝物料等。

原尚物流多次因貨車超限受罰

梳理分析39件行政處罰案件發現，被罰事由多樣，包括環保設施未經驗收便投入生產，涉嫌經營無說明書中藥材，違反安全管理規定作業、違規排放污水，違規使用零散民工，未採取有效措施防塵降塵等25種。

其中，因超限行駛被行政處罰出現4次，次數最多，主要因爲廣東原尚物流股份有限公司駕駛員駕駛的重型廂式貨車運載指標超過國家規定限值且未依法辦理《超限運輸車輛通行證》，被惠州市交通運輸局處罰3次。另外，廣東三雄極光照明股份有限公司也曾因超限行駛被行政處罰。

廣汽因項目施工違法至少被罰3次

開罰單的主要是城市管理、市場監管部門。其中，城市管理部門開出的處罰單佔比最高，爲24%，事由包括亂堆亂放、佔道經營、施工單位未採取有效防塵降塵措施以及亂放置、傾倒、焚燒垃圾或者其他廢棄物等。例如，廣州普邦園林股份有限公司施工單位未採取有效防塵降塵措施，違反《中華人民共和國大氣污染防治法》，2018年4月20日被北京東城區城管執法監察局罰款2萬元，2018年7月17日又因相同的問題被罰款3萬元；2018年7月31日，廣州市番禺區住房和建設局針對“廣州汽車集團股份有限公司擴建項目廠房施工現場建築土方、建築垃圾未及時清運或者採用密閉式防塵網遮蓋”，認定其違反《大氣污染防治法》，開出罰單2.5萬元，而且廣汽集團因此問題連續被罰至少3次。

至於環保方面，受到行政處罰的上市公司包括鵬輝能源、廣州酒家。廣州酒家集團股份有限公司由於其東山分公司“排放的水污染物超標”，被廣州越秀區環保局罰款6163元；廣州鵬輝能源科技股份有限公司被行政處罰，主要原因爲“環保執法人員檢查發現生產過程中產生工藝廢氣及清洗廢水等污染物，需要配套建設的環境保護設施未經驗收，便投入生產”或者“在研發辦公綜合樓樓頂設置的11個排污口未經覈定”。

南航因未經審查擅自施工曾被罰20萬

從處罰地域來看，14家受罰的廣州上市公司，開具行政處罰的執法機關主要集中在廣州，佔比達67%，其次爲北京、惠州。從處罰種類來看，罰款、警告，以及“罰款並沒收違法所得”3種形式最多。在全部39件行政處罰案件中，有28件披露具體罰金，處罰總金額爲120.74萬元，平均罰金爲43120元。其中，罰金超過10萬元的有四單，涉及上市公司包括南方航空、白雲機場，最高罰金達35萬元。

據罰單內容顯示，廣州白雲國際機場股份有限公司是因爲違規排放廢水，經廣州市環境監測中心站監測廢水出水口氨氮濃度爲12.4毫克/升，超過《城鎮污水處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002)規定的排放限值(氨氮≤8毫克/升)，因此兩次受到廣州市環境保護局開具行政處罰共30萬元。

而中國南方航空股份有限公司由於施工圖設計文件未經審查擅自施工，2018年10月23日受到上海嘉定區建設和管理委員會的行政處罰20萬元；2018年4月19日，海南三亞市生態環境保護局針對“中國南方航空股份有限公司三亞分公司建設的機場配套設施用地項目未驗先投”而開罰35萬元，處罰依據爲《建設項目環境保護管理條例》。

觀點

行政處罰暴露企業經營管理問題

建議組建專業合規團隊定期審查

目前，上市公司所受到行政處罰主要來自兩大方面：一是上市公司違反證券監管規定，由國家證監會及地方證監局作出的行政處罰；二是其他行政主管部門(如市場監督、環保、安全、住建、交通、城管等)對上市公司的一般行政處罰，包括警告、罰款等。2018年廣州受到其他行政部門行政處罰的A股上市公司超過14家。

對一般行政監管重視程度不夠

應該說，合規已經成爲企業標配，行政處罰會對上市公司帶來哪些不良影響呢？上海市滙業律師事務所高級合夥人、企業合規委員會主任郭青紅告訴南都記者，上市公司違反證券監管規定，受到證監部門行政處罰，或者被證券交易所採取自律性監管措施，對上市公司聲譽影響不言而喻。上市公司信息披露、資產重組、關聯交易、對外擔保等是證監會重點監管內容，屬於政府強監管範疇，也是各上市公司重點關注和預防違規的領域。不過，相對於證券監管規定，上市公司對一般行政監管的重視程度卻不夠，日常生產經營違規情況時有發生，究其成因主要包括缺乏日常生產經營合規意識，忽視日常經營合規，甚至明知故犯。

其實，上市公司日常生產經營違規行爲也很可能帶來不利影響，甚至直接影響股民投資信心以及公司市值。按照規定，上市公司涉嫌違法違規被調查或者受到重大行政處罰，應及時向證監會報告並披露信息，說明事件起因、可能的法律後果等。上市公司作爲公衆公司，日常經營管理屢次違規，尤其是涉及公共安全、環境保護、員工權益等方面違規行爲，很可能引發公衆對上市公司依法合規模範的質疑，進而影響社會對上市公司的信心指數。

對此，理脈聯合創始人、CEO塗能謀在接受南都採訪時也表示，證監會的行政處罰會直接影響上市公司的“財路”，其他部門的行政處罰更多暴露的是上市公司經營管理中存在的問題，不僅可能使上市公司商譽受損，而且會影響其商品或服務在市場中的形象。

規章制度要求建立合規管理體系

目前，我國已經頒佈和實施多項有關合規管理的部門規章，包括《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》、《中央企業合規管理指引(試行)》、《企業境外經營合規管理指引》等，要求上市公司建立合規管理體系，包括企業在境外經營的分公司、子公司。隨着外部監管力度強化，上市公司應如何提升自身合規意識？郭青紅說，合規創造價值已作爲重要合規理念逐步得到認可，不僅助力提升企業管理能力與管理效率，助力企業實現內控目標，提升形象，而且助力企業防範風險，是企業參與國際市場競爭的基本條件與核心競爭力，給企業帶來更多業務與商業機會。建議上市公司要加強日常合規管理，不僅要重視提升合規意識，尤其是公司領導層合規意識，還要加強合規培訓，積累經驗，學習研究優秀企業合規最佳實踐，聘請相關機構協助建立合規管理體系。

塗能謀也表示，公司合規建設是一項系統性工程，需要組建專業合規管理團隊，通過實施各專項合規管理項目，在原有業務流程中增設合規節點，將合規管理的責任落實到相關業務板塊的每一個業務人員，包括定期進行合規審查，加強定期合規風險評估等。也要加強對最新法律法規的瞭解與學習，關注最新司法判例，掌握新形態的公司訴訟風險。

相關

廣州10餘上市公司曾被採取監管措施

除了行政部門開的行政處罰罰單，南都大數據研究院企業聲譽研究中心發現，2018年以來，上交所、深交所針對廣州上市公司的自律監管措施也超過10起，主要爲監管關注、通報批評、公開譴責等，涉及鵬輝能源、達安股份、智光電氣、宜通世紀等。

據瞭解，證券交易所的自律監管措施，監管對象包括上市公司本身、股東以及董事，涉及上市公司違規行爲主要包括違反信息披露要求、虛報預測業績、重大事項未依規審查、違規擔保等。例如，上交所2018年8月30日“關於對佳都新太科技股份有限公司和時任董事會祕書尤安龍予以監管關注的決定”，提到“關聯交易事項審議不及時、信息披露不及時”等問題；深交所2018年12月17日“關於對廣州智光電氣股份有限公司的監管函”提到：智光電氣2018年12月11日以直通方式披露《股份回購報告書》，在辦理上述業務中存在誤選公告類別，將事前審查公告以直通方式披露；未事前辦理回購股份相關審覈登記手續，違反《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引》等相關規定。

出品：南都大數據研究院 企業聲譽研究中心

研究員：袁炯賢 實習生 劉嘉儀

數據來源：國家企業信用信息公示系統、信用中國、信用廣州等官方網站

注：文中提到的執法部門系以原先部門名稱呈現。