淨利現金流大挫 跨界併購再擱淺 深交所18問指向金萊特 | 問詢風雲

2018年金萊特經營業績大幅下滑，經營重壓下，多次跨界併購的嘗試均無果而終。回溯金萊特歷史公告可見，終止收購中建城開已是其自2015年以來第三次終止投資、收購

《投資時報》研究員  李浥塵

淨利潤下降1277.82%、扣非後淨利潤下降2036.31%、現金流量淨額下降183.20%——營收數據如此大幅度下降的廣東金萊特電器股份有限公司（下稱金萊特，股票代碼002723）在6月11日收到深交所下發的年報問詢函。

《投資時報》研究員整理發現，問詢函中，深交所一共提出了18個問題，主要涉及營收下降、淨利及扣非後淨利大幅下滑、營收與淨利分季度變化不匹配、重大資產重組終止、小額貸子公司虧損、其他應付款大增、存貨餘額佔比較高、董監高人員頻繁變動等諸多方面。

淨利現金流大幅下降

年報數據顯示，金萊特2018年實現營業收入8.31億元，同比下降15.83%，實現淨利潤-9031.12萬元，同比下降1277.82%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（下稱扣非後淨利潤）-7744.68萬元，同比下降2036.31%，經營活動產生的現金流量淨額爲-5076.93萬元，同比下降183.20%。

對經營數據如此大幅度下降，深交所要求金萊特說明營業收入下降，及淨利潤、扣非後淨利潤大幅下降的具體原因及其合理性；說明經營活動產生的現金流量大幅下降的原因及合理；說明主營業務的持續盈利能力是否出現不利變化，淨利潤及扣非淨利潤是否會持續爲負，及公司擬採取的應對措施。 

從季度數據看，金萊特多項季度數據存在大幅波動和不匹配的情形。2018年1-4季度，金萊特實現營業收入分別爲2.30億元、2.58億元、1.94億元、1.49億元；分季度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤分別爲-1201.59萬元、196.91萬元、-431.29萬元、-7595.15萬元；分季度經營活動產生的現金流量淨額爲770.85萬元、-4908.75萬元、-1267.14萬元、328.10萬元。 

據此，深交所要求金萊特說明第四季度淨利潤爲負數的原因，以及營業收入與淨利潤分季度變化不匹配的原因及合理性；說明第一、第二季度經營活動產生的現金流量淨額爲負數的具體原因及合理性。 

對比金萊特出口、國內銷售的兩部分數據也可以看出存在重大差異：2018年金萊特實現出口銷售收入6.15億元，毛利率爲10.54%；實現國內銷售收入2.11億元，毛利率爲-1.35%。爲此，深交所要求金萊特補充披露國內銷售收入按區域劃分的各業務板塊、產品的情況；出口銷售產品類型、銷售國家或地區、銷售金額及結算貨幣，並對比分析國內外銷售毛利率存在重大差異的原因及合理性；目前宏觀經濟政策和國際貿易環境對公司出口銷售產生的現時和潛在影響及相關外匯風險，並根據具體情況進行必要的風險提示。

2018年，金萊特外銷營收佔比總營收74.06%，較爲依賴國外市場。年報顯示，金萊特去年購買外匯套期保值產品形成的損益金額爲-1426.36萬元。對此項超過千萬元的損失，深交所要求金萊特補充披露外匯套期保值產品的具體內容，相關會計處理的合理性，上述損失的具體計算過程；外匯套期保值的內部控制和風險管理制度及有效性；外匯套期保值業務品種範圍、額度、已履行的內部審議程序及信息披露義務。

收購擱淺引發預付不能收回風險

金萊特2014年在深交所上市，主營可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研發、生產和銷售。上市以來，金萊特一直想將業務觸角往外延伸，但對外併購卻總是一波數折。

2018年9月12日，金萊特公告變更重組標的，將全資收購收購中建城開環境股份有限公司（下稱中建城開）100%股權。中建城開主要從事建築施工業務，與金萊特原有小家電主業毫無關聯。

2018年12月25日晚間，金萊特公告全資收購中建城開的草案。中建城開100%股權作價8.5億元，金萊特分期向中建城開的股東支付現金，第一期的支付額達到4.25億元。

在收購中建城開草案被公告後，2019年1月4日，深交所給金萊特下發問詢函，包括收購資金來源、金萊特是否能有效管理中建城開、中建城開的持續盈利能力、中建城開股東對金萊特的業績補償能力等問題。2019年2月13日在回覆深交所問詢函的公告中，金萊特提及公司大股東華欣創力、實控人蔡小如已做出承諾，將全力支持交易順利完成。

但一個多月後，金萊特原計劃在3月21日召開審議收購中建城開事項的臨時股東大會被取消，因爲無法落實第一期4.25億元資金。

最終，2019年5月29日，金萊特公告稱收購中建城開100%股權的重大資產重組事項正式終止。

對於如此戲劇性的收購演變，深交所要求金萊特說眀終止收購中建城開100%股權的具體原因、後續安排和擬採取的違約處理措施（如有），相關預付款項是否存在不能收回的風險，相關會計處理是否合法合規。

年報數據顯示，2018年底，金萊特其他應收款餘額爲1198.9萬元，較年初增加87.48%，主要原因正是擬收購中建城開100%股權的預付股權收購保證金所致。對此，深交所要求金萊特結合主營業務開展情況及收購事項，說明其他應收款形成原因、所涉事項或交易的具體情況、計入其他應收款的原因及會計處理依據，並請結合應收方的資質情況、歷史回收情況等因素，分析說明相關壞賬準備計提的合理性；說明其他應收款中是否存在與關聯方發生的往來款項，如存在，請說明具體情況以及是否履行相關審議程序和信息披露義務。

《投資時報》研究員回溯金萊特的歷史公告發現，終止收購中建城開已是金萊特自2015年以來第三次終止投資、收購事件。2015年9月，金萊特公告稱，擬與自然人甘峯合資設立控股子公司浙江安備新能源科技有限公司；2016年6月，金萊特公告決定終止對安備新能源的投資。2018年6月14日晚間，金萊特公告稱，以發行股份或者支付現金的方式全資收購福瑪特機器人科技股份有限公司100%股權，交易對價爲3.5億元；當年9月，金萊特宣佈放棄收購福瑪特，轉向收購中建城外。

貨幣資金餘額僅爲五千多萬

收購中建城開沒能成行的原因，金萊特公告稱，鑑於交易金額較大（現金支付總金額8.5億元），且公司未來償貸壓力或有所增大。這的確是金萊特面臨的現實情況。年報數據顯示，在2018年底，金萊特貨幣資金餘額僅爲5528.98萬元，但其短期借款、應付票據及應付賬款分別爲1.20億元、2.10億元。

對此情形可能給金萊特帶來的潛在風險，深交所要求金萊特說明短期借款的相關利率、借款的具體用途、與公司相關資產科目的勾稽情況等；應付票據及應付賬款的具體內容、業務性質等。此外，還要求金萊特結合貨幣資金情況、銀行授信情況、現金流狀況等分析公司短期償債能力，說明是否存在短期償債風險及擬採取的應對措施。

2018年底，金萊特其他應付款期末餘額爲1473.58萬元，較期初餘額增加2.32倍；其中“其他”期末餘額爲960.06萬元。對其他應付款大增的情形，深交所要求金萊特詳細說明其他應付款大幅增長的具體原因及合理性；“其他”項下應付款的形成原因、具體構成情況、是否爲關聯方往來以及計入其他應付款的合理性。

2018年末，金萊特應收票據及應收賬款餘額爲1.39億元，較期初餘額增長7.91%；計提壞賬準備的餘額爲444.48萬元，計提壞賬準備比例爲3.12%；前五名的應收賬款佔應收賬款總額的比例達46.64%。

深交所要求金萊特說明應收賬款餘額增長的原因和合理性，並與同行業對比，分析說明應收賬款對應業務類型變化情況，及現有壞賬準備計提政策、計提比例的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定；說明應收票據增加的原因及合理性，以及相關利率；說明前五名應收賬款客戶方與公司是否存在關聯關係，及期後收回情況。

此外，2018年末金萊特存貨餘額爲1.83億元，佔資產總額的比例爲18.48%。深交所要求金萊特說明存貨佔資產比例較高的原因及合理性，存貨週轉率水平與同行業是否一致，若不一致，請說明原因及合理性；相關存貨跌價準備計提是否充分、合理。

子公司金信小額貸業績虧損

《投資時報》研究員注意到，子公司的損益對金萊特的業績產生了重大影響。2018年，金萊特主要子公司金信小額貸淨利潤爲-5819.43萬元，同時導致長期股權投資科目確認投資損益-2586.42萬元。

對於此項給業績帶來重大影響的事項，深交所要求金萊特說明金信小額貸業績虧損的原因和合理性；說明金信小額貸開展貸款業務的資金來源、內部制度的建立情況、盈利模式、目前所獲得的相關資質許可、業務風險及防範措施等情況；說明其計提壞賬準備中“正常類”、“關注類”、“次級類”、“可疑類”、“損失類”的具體分類標準，報告期內應收款項在五級分類下的分佈情況，相關款項具體減值測算過程，以及期後的收回情況；公司對金信小額貸的投資在長期股權投資科目覈算的相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；說明金信小額貸未來的具體經營計劃，及公司擬採取的改善子公司經營業績的措施。 

2018年，金萊特非同一控制下企業合併收購中山創華工貿實業有限公司及中山創華工貿實業有限公司，上述兩家公司分別發生虧損61.56萬元和58.85萬元。深交所要求金萊特補充披露上述兩家子公司發生虧損的具體原因，持續經營能力是否存在重大不確定性以及擬採取的改善經營業績的具體措施。

2018年末，金萊特因收購佛山市金祥立電器有限公司形成商譽1580.05萬元，未計提減值準備。深交所要求金萊特說明該子公司商譽減值測試的主要方法和過程，未計提減值的依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。

深交所在關注2018年各項經營數據均報下滑的同時，還關注到金萊特的董事、監事、高管人員中有多名離任，變動較大。對此，深交所要求金萊特說明董監高人員頻繁變動對公司主營業務發展、生產經營、管理穩定性及公司治理有效性的影響；公司後續對董監高人員的計劃和安排，是否存在再次發生較大人員變動的風險，若是，請充分提示相關風險。