摘要：具體內容請詳見本公司於2019年3月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及相關指定媒體披露的《關於回購註銷2018年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-016）。本公司董事會說明，本次回購註銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《激勵計劃》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2019-032

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

回購註銷原因：因公司限制性股票激勵計劃部分激勵對象已離職，不符合《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2018年限制性股票與股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）授予要求，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票應由公司回購註銷。

本次註銷股份的有關情況

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一、本次限制性股票回購註銷的決策與信息披露

2018年8月22日，本公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於授權董事會辦理2018年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會全權處理與本次激勵計劃有關的事項，包括按照《激勵計劃》的規定對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷事宜。具體內容請詳見本公司於2018年8月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及相關指定媒體披露的《2018年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2018-038）。

2019年3月22日，本公司召開第一屆董事會第二十八次會議暨2018年年度董事會會議，審議通過了《關於公司回購並註銷2018年限制性股票與股票期權激勵計劃項下發行的部分限制性股票的議案》，同意本公司回購向激勵對象李之浩(LI,CHIHO)、張金華、WEILIANG、龔劭剛、李曦、田麗娜、趙瑩、梁英珍、李英、胡堯、劉秀美已發行的限制性股票合計31,347股，回購價格爲授予價格45.53元/股。同日，獨立董事發表了獨立意見，同意本公司按照授予價格向部分激勵對象回購已發行的限制性股票。具體內容請詳見本公司於2019年3月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及相關指定媒體披露的《關於回購註銷2018年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-016）。

2019年3月22日，本公司召開第一屆監事會第十七次會議暨2018年年度監事會會議，審議通過了《關於公司回購並註銷2018年限制性股票與股票期權激勵計劃項下發行的部分限制性股票的議案》，同意本公司回購向激勵對象李之浩(LI,CHIHO)、張金華、WEILIANG、龔劭剛、李曦、田麗娜、趙瑩、梁英珍、李英、胡堯、劉秀美已發行的限制性股票合計31,347股，回購價格爲授予價格45.53元/股。具體內容請詳見本公司於2019年3月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及相關指定媒體披露的《第一屆監事會第十七次會議暨2018 年年度監事會決議公告》（公告編號：臨2019-011）。

2019年3月23日，本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及相關指定媒體披露了《關於回購註銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：臨2019-017），至今公示期已滿45天。公示期間未接到債權人申報債權並要求本公司清償債務或者提供相應擔保的情況。

二、 本次限制性股票回購註銷情況

（一） 本次回購註銷限制性股票的原因及依據

根據《激勵計劃》“第八章公司和激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同或與公司解除勞動關係的，激勵對象已獲授但尚在限售期內的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷；已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。因激勵對象李之浩(LI,CHIHO)、張金華、WEILIANG、龔劭剛、李曦、田麗娜、趙瑩、梁英珍、李英、胡堯、劉秀美離職，出現了上述規定的情形，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定，以及公司《激勵計劃》、限制性股票授予協議，公司有權單方面回購註銷本次股權激勵授予的限制性股票。

（二） 回購註銷的相關人員、數量

本次回購註銷限制性股票涉及11人，合計擬回購註銷限制性股票31,347股;本次回購註銷完成後，剩餘股權激勵限制性股票爲6,249,983股。具體回購人員名單如下：

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（三） 回購註銷安排

本公司已於2019年5月15日在中國證券結算有限責任公司上海分公司開立本次回購專用賬戶，並於2019年6月5日向中國證券登記結算有限公司上海分公司遞交了回購註銷申請，預計本次限制性股票於2019年6月18日完成註銷。

三、回購註銷限制性股票後公司股份結構變動情況

公司本次回購註銷限制性股票後，公司股本結構變動情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

本公司董事會說明，本次回購註銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《激勵計劃》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

本公司承諾：已覈實並保證本次回購註銷限制性股票涉及的對象、股份數量、註銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購註銷事宜，且相關激勵對象未就回購註銷事宜表示異議。如因本次回購註銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

五、法律意見書的結論性意見

本公司本次回購註銷限制性股票的法律顧問上海市方達（北京）律師事務所認爲，本次回購註銷事項已獲得必要的批准和授權，並履行了必要的信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》規定的回購註銷條件；本公司本次回購註銷的對象、數量、價格及回購註銷安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的有關規定。

特此公告。

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

2019年6月14日