摘要：（1）你公司在對我部問詢函（中小板問詢函[2018]第443號）的回覆中（公告編號：2018-054）稱，天晟信託募集到的資金用於受託人對北京東晟盈盛企業管理有限公司的增資，增資款項用於食品加工項目投資，包括但不限於進行股權及債權投資。公司轉讓禧利多100%股權事項已經公司第五屆董事會第三十次（臨時）會議和2016年第六次（臨時）股東大會審議通過,2016年12月27日，公司收到了碩達礦業支付的股權轉讓款人民幣1.92億元，佔購買價款60.19%，對於本次股權轉讓的餘款，碩達礦業曾將禧利多擁有的礦權證抵押給銀行作爲公司的貸款擔保，以此督促碩達礦業對餘款的支付，根據以2016年8月31日爲評估基準日的禧利多礦業經四川立誠礦業評估諮詢有限公司出具的採礦權評估報告《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告》（川立評字[2016]121號）和探礦權評估報告《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦探礦權評估報告》（川立評字[2016]122號）中的評估結果，採礦權評估價值爲人民幣1,518.02萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,457.58萬元，禧利多礦業礦權價值合計爲人民幣26,975.60萬元。

證券代碼：002021 證券簡稱：*ST中捷 公告編號：2019-057

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中捷資源投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2019年5月27日收到《深圳證券交易所關於對中捷資源投資股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第232號，以下簡稱“問詢函”)，要求公司就相關事項做出書面說明。現對問詢函所涉及事項的回覆披露如下：

1、因年審會計師無法瞭解到你公司與投後管理相關內部控制設計的合理性和執行的有效性，也無法獲取充分、適當的審計證據判斷信託、資管計劃，可供出售金融資產等投資事項以及股權轉讓款尾款的可收回性、可能帶來的損失金額，投資事項可能對財務報表的影響等，年審會計師對你公司2018年度財務報表出具的審計意見類型爲保留意見。請年審會計師詳細說明對審計保留意見涉及的相關事項已執行的審計程序和已獲取的審計證據，進一步說明認爲根據上述程序、證據無法判斷相關事項影響金額的主要原因。

回覆：

立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師事務所”）對公司2018年度財務報告進行了審計，並出具了保留意見的《審計報告》（信會師報字[2019]第ZB11097號）。

對立信會計師事務所出具保留意見的《審計報告》，公司董事會予以理解。公司董事會認爲：公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2018年12月31日的財務狀況以及2018年度的經營成果和現金流量；《審計報告》保留意見涉及事項不會對本期財務狀況及經營成果產生影響；保留意見的《審計報告》涉及事項不屬於中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》中規定的明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形。

公司年審機構立信會計師亊務所(特殊普通合夥)爲前述事項出具了《專項意見》，詳情參見2019年6月12日刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於對中捷資源投資股份有限公司2018年年報的問詢函會計師的回覆》（信會師函字[2019]第ZB056號）。

2、報告期末，你公司其他應收款中股權轉讓款賬面餘額爲12,700萬元，該款項產生的原因爲2016年12月2日你公司向承德碩達礦業有限責任公司（以下簡稱“碩達礦業”）轉讓內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司（以下簡稱“禧利多”）100%股權。根據合同約定，碩達礦業需在2017年12月26日前支付股權轉讓餘款1.27億元，同時其將禧利多全部股權質押給你公司作爲對股權轉讓餘款的擔保。截至目前碩達礦業仍未支付股權轉讓餘款，你公司於報告期內對該筆款項計提壞賬準備6,350萬元。

（1）請覈查並說明碩達礦業最近一年及一期的主要財務數據，禧利多采礦權和探礦權的狀態及有效期期限，最近一期禧利多采礦權、探礦權以及禧利多股權的評估價值。

回覆：

公司已向碩達礦業發函要求提供其最近一年及一期的財務報表，但是截至本公告披露日，公司未收到碩達礦業方面提供的相關文件資料。

根據禧利多提供的礦權資料顯示，禧利多擁有的採礦權(採礦許可證證號C1500002011063130113141)和探礦權（探礦權證證號T15520160102052174、T15120080402005455），其有效期分別爲2018年6月3日至2021年6月3日、2018年4月5日至2020年4月4日。

2016年經上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字〔2016〕第0635號《中捷資源投資股份有限公司擬股權轉讓涉及的內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司股東全部權益價值評估報告》，該評估報告基準日爲2016年8月31日，評估對象爲禧利多的股東全部權益價值，評估方法爲資產基礎法，評估值爲288,964,126.90元，禧利多主要資產爲礦權26,975.60萬元，其中採礦權評估值1,518.02萬元，探礦權評估值25,457.58萬元。2016年12月公司將禧利多股權處置以後，公司曾就禧利多資產負債變動情況進行了解，禧利多答覆公司自2016年股權處置日至2018年年末，禧利多新增累計負債未超過2,000萬元，因此公司認爲禧利多整體資產負債情況未發生較大變動，故公司未對禧利多股權進行過整體評估，但因禧利多主要資產爲採礦權與探礦權，故公司分別在2017年與2018年聘請中介機構對禧利多礦權進行了評估。

禧利多擁有的採礦權和探礦權經四川立誠礦業評估諮詢有限公司於2019年3月21日出具的以2018年12月31日爲評估基準日的《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告書》（川立評字[2019]025號）和《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權評估報告書》（川立評字[2019]026號），採礦權評估價值爲人民幣711.93萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,513.65萬元，禧利多礦權價值合計爲人民幣26,225.58萬元，礦權未發生貶值。

針對公司應收的禧利多100%股權轉讓餘款，除將禧利多100%股權質押給公司作爲對股權轉讓餘款的質押擔保外，公司還於2018年7月向台州市中級人民法院提起訴訟，並於2018年9月向玉環市人民法院申請財產保全，玉環市人民法院對禧利多的採礦權及探礦權執行了凍結，根據四川立誠礦業評估諮詢有限公司出具的《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告書》和《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權評估報告書》，公司認爲碩達礦業持有的禧利多股權的價值金額能夠覆蓋碩達礦業應付公司的欠款餘額。

（2）請說明最近一期禧利多采礦權、探礦權以及禧利多股權的評估價值與前次評估相比是否存在重大差異，如存在重大差異，請說明產生重大差異的原因及合理性。

回覆：

禧利多擁有的採礦權和探礦權經四川立誠礦業評估諮詢有限公司於2018年3月9日出具的以2017年12月31日爲評估基準日的《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告書》（川立評字[2018]011號）和《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權評估報告書》（川立評字[2018]027號），採礦權評估價值爲人民幣1,218.04萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,750.26萬元，禧利多礦權價值合計爲人民幣26,968.30萬元。較四川立誠礦業評估諮詢有限公司於2019年3月21日出具的以2018年12月31日爲評估基準日的礦權評估報告（採礦權評估價值爲人民幣711.93萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,513.65萬元，禧利多礦權價值合計爲人民幣26,225.58萬元），本次評估價值與前次評估相比不存在重大差異。

2017年末及2018年末，公司未對禧利多股權進行過整體評估，是因爲禧利多主要資產爲採礦權和探礦權，而根據禧利多的回覆，自2016年股權處置日至2018年年末，禧利多新增累計負債未超過2000萬元，公司管理層判斷，對禧利多主要資產採礦權和探礦權的評估值，可以間接反映禧利礦業股權的評估值。

（3）請結合上述問題（1）的答覆，詳細說明碩達礦業是否具備支付股權轉讓餘款的能力，禧利多股權價值能否覆蓋碩達礦業股權轉讓餘款，你公司在報告期內按50%計提股權轉讓餘款壞賬準備的依據和合理性。

回覆：

碩達礦業擁有禧利多100%股權投資31,900.00萬元，根據2019年3月21日四川立誠礦業評估諮詢有限公司出具的編號爲川立評字[2019]025號採礦權評估報告書以及編號爲川立評字[2019]026號探礦權評估報告書，內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權價值在評估基準日2018年12月31日的評估價值爲人民幣711.93萬元，內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權於評估基準日2018年12月31日的評估價值爲25,513.65萬元，合計爲26,225.58萬元，碩達礦業持有的禧利多礦權價值能夠覆蓋股權轉讓款餘額1.27億元。

因碩達礦業未能按照約定支付剩餘股權轉讓款，爲保障公司利益，公司於2018年7月10日將承德碩達礦業作爲被告向台州市中級人民法院提起訴訟，要求碩達礦業依據合同約定支付股權轉讓款本金1.27億元及違約金暫計495.3萬元，並確認碩達礦業對公司提供用於質押的禧利多100%股權享有優先受償權；因截至2018年年報披露時止，該案件仍在審理過程中，公司尚無法準確預計和確認最終回款金額。同時雖然禧利多股權價值可以覆蓋碩達礦業股權轉讓餘款，但因碩達礦業不配合提供2018年度財務報表等相關財務資料，公司無法獲悉截至2018年末，碩達礦業對外債務規模，亦無法準確判斷禧利多股權處置的實際受償金額，故按照謹慎性原則，公司在參考律師以及年審會計師事務所意見的基礎上按照剩餘應收款項的50%單獨計壞賬準備。

（4）請結合你公司在2018年度對股權轉讓餘款計提50%壞賬準備的原因，詳細說明減值原因在2016年度和2017年度是否已經存在，你公司在2016年度和2017年度未對股權轉讓餘款計提壞賬準備的合理性。

回覆：

公司轉讓禧利多100%股權事項已經公司第五屆董事會第三十次（臨時）會議和2016年第六次（臨時）股東大會審議通過,2016年12月27日，公司收到了碩達礦業支付的股權轉讓款人民幣1.92億元，佔購買價款60.19%，對於本次股權轉讓的餘款，碩達礦業曾將禧利多擁有的礦權證抵押給銀行作爲公司的貸款擔保，以此督促碩達礦業對餘款的支付，根據以2016年8月31日爲評估基準日的禧利多礦業經四川立誠礦業評估諮詢有限公司出具的採礦權評估報告《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告》（川立評字[2016]121號）和探礦權評估報告《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦探礦權評估報告》（川立評字[2016]122號）中的評估結果，採礦權評估價值爲人民幣1,518.02萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,457.58萬元，禧利多礦業礦權價值合計爲人民幣26,975.60萬元。禧利多礦權價值能夠覆蓋股權轉讓款餘額，故公司在2016年末僅按照賬齡法對該應收款項計提壞賬準備。

2017年12月碩達礦業就第二期剩餘款項人民幣1.27億元特致函我司申請延長最後付款期限至2018年4月15日。2018年1月，碩達礦業同意將標的公司禧利多100%股權質押給公司，作爲碩達礦業應付公司1.27億元的擔保，2018年1月11日，公司與碩達礦業簽署了《中捷資源投資股份有限公司與承德碩達礦業有限責任公司就內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司之股權質押協議》，並於2018年1月12日在突泉縣市場監督管理局完成股權出質設立登記，碩達礦業將擁有的禧利多100%股權質押給公司作爲對股權轉讓餘款的質押擔保。包括在此次股權轉讓交易之前，已將禧利多礦業擁有的證號爲C1500002011063130113141的採礦許可證、證號爲T15520160102052174的探礦權證及證號爲T15120080402005455的探礦權證抵押給銀行作爲公司的貸款擔保，該《抵押合同》已在公證處進行了公證。

2017年末，根據企業會計政策，由於該項股權轉讓款屬於單項金額重大款項，公司也對其進行了如下的單獨減值測試：

①評估債務人是否具備償債能力

碩達礦業除貨幣資金127.00萬元、存貨394.00萬元、其他應收款247.00萬元外，公司擁有固定資產期末原值7,077.15萬元，賬面淨值2,146.64萬元，主要爲河北省承德市平泉縣黃土樑子鎮房產及相應固定資產；公司擁有無形資產2,746.72萬元，主要爲河北省承德市平泉縣黃土樑子鎮鐵礦探礦權和採礦權，公司擁有20.00平方公里的採礦權；公司擁有禧利多礦業100%股權投資31,900.00萬元。根據四川立誠礦業評估諮詢有限公司於2018年3月9日出具的《內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司鬧牛山礦區銅礦採礦權評估報告書》（川立評字[2018]011號）和《內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權評估報告書》（川立評字[2018]027號），採礦權評估價值爲人民幣1,218.04萬元，探礦權評估價值爲人民幣25,750.26萬元，禧利多礦業礦權價值合計爲人民幣26,968.30萬元，礦權未發生貶值。

通過碩達礦業的資產情況公司管理層判斷2017年末碩達礦業資產可以覆蓋對公司的欠款，具有償債能力。

②其他保證措施

2018年1月11日，公司與碩達礦業簽訂股權質押協議，協議約定出質人（碩達礦業）將其持有的禧利多100%股權向質權人（中捷資源）質押，以債務人（碩達礦業）按時足額清償其對中捷資源的全部債務合計人民幣159,856,264.24元以及相應的利息、違約金等。該債務包含碩達礦業的股權轉讓款12,700.00萬元，以及股權交割日前禧利多礦業對公司的債務32,856,264.24元。

2018年1月12日，禧利多股權質押情況在工商進行登記（登記內質字[2018]第1802559755號），質權登記編號爲A1800004330，出質金額爲4,843.75萬元，被擔保債權數額爲15,985.626萬元，出質人爲碩達礦業，質權人爲中捷資源。

因此，可以判斷公司採取了其他保證措施以保證該股權轉讓尾款的收回。

③其他保證措施是否有效的考慮

禧利多擁有內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦勘探探礦權（探礦權證號：T15120080402005455）和內蒙古自治區突泉縣鬧牛山外圍銅銀礦採礦權（採礦權證號：C1500002011063130113141），根據四川立誠礦業評估諮詢有限公司於2018年3月9日出具的探礦權和採礦權評估報告在2017年12月31日的評估值分別爲25,750.26萬元人民幣和1,218.04萬元人民幣，禧利多擁有的採礦權和探礦權合計價值26,968.30萬元，該價值可以覆蓋該股權轉讓款1.27億元。

因此，可以判斷公司採取的股權質押措施是有效的，質押資產可以覆蓋其他應收股權款轉讓款1.27億元。

通過以上減值測試，可以判斷該款項不存在減值跡象。根據會計準則和企業相關會計政策：單獨測試未發生減值的，包括在賬齡組合中按照賬齡分析法計提壞賬準備。該股權轉讓交易發生在2016年，截至2017年12月31日，股權轉讓款屬於1-2年賬齡組合，按10%計提壞賬準備，壞賬準備餘額爲人民幣12,700,000.00元。

公司在2018年度基於（3）中所述的原因對股權轉讓餘款計提50%壞賬準備，該原因在2016年度和2017年度公司根據當時所掌握的信息作出會計估計時尚未存在。

在2016年公司與碩達礦業簽訂的股權轉讓協議中，雙方約定剩餘款項人民幣1.27億元在完成工商變更登記之日起十二個月內全部付清。爲保證餘款收回，碩達礦業將禧利多礦業的採礦權證、探礦權證抵押給銀行作爲公司在吉林銀行股份有限公司長春人民廣場支行貸款1.1億元的擔保，並進行了公證，該擔保已經得到實際執行。同時經碩達礦業提供的資料，碩達礦業支付公司的1.92億元股權轉讓款來源爲北京中鑫卓宇企業管理中心（有限合夥）的借款。此外，碩達礦業提供了2016年承德天寶礦業集團有限公司出具的借款意向書，作爲企業具備履約能力的保證，公司董事會認爲根據協議規定的支付安排及保證措施，包括禧利多礦業將擁有采礦許可證、探礦權證抵押給銀行作爲公司的貸款擔保，風險是可控的。

2017年期間，因公司於2017年12月31日向吉林銀行股份有限公司長春人民廣場支行歸還了貸款5,000萬，原《抵押合同》中禧利多礦業爲此擔保的主債務金額減少。爲降低公司風險，應公司要求，公司與碩達礦業於2018年1月11日簽署了《中捷資源投資股份有限公司與承德碩達礦業有限責任公司就內蒙古突泉縣禧利多礦業有限責任公司之股權質押協議》，並於2018年1月12日在突泉縣市場監督管理局完成股權出質設立登記，碩達礦業將擁有的禧利多礦業100%股權質押給公司作爲對應付公司款項的質押擔保。2017年末，因在合同約定期間內未收到剩餘的股權轉讓款，碩達礦業申請向公司延期支付該款項，爲了解碩達礦業的經營狀況，公司要求碩達礦業提供其財務報表等相關資料，通過對碩達礦業2017年12月31日資產負債表分析碩達礦業各項資產合計金額45,927.50萬元，負債合計397,03.39萬元，碩達礦業除銀行借款1,700萬元，其他主要爲經營往來款，其中：應付賬款5,613.05萬元，其他應付款32,396.40萬元，主要爲投資禧利多向相關單位的借款，經公司與碩達礦業確認，對方無其他負債。公司管理層認爲碩達礦業資產比較優良，其通過資產處置完全可以覆蓋對公司的欠款，碩達礦業具有較好的償債能力。

2018年期間，公司與碩達礦業就回款事項一直持續溝通並積極敦促。2018年4月25日，碩達礦業向公司出具了《關於支付計劃的承諾函》，承諾函主要內容爲：“碩達礦業就股權轉讓餘款人民幣1.27億元向中捷資源的支付計劃承諾如下：2018年6月30日前，支付中捷資源人民幣5,000.00萬元；2018年8月15日前，支付中捷資源人民幣3,850.00萬元；2018年9月30日前，支付中捷資源人民幣3,850.00萬元”。截至2018年9月30日，碩達礦業仍未按照承諾函約定支付剩餘款項，公司於2018年7月10日將承德碩達礦業作爲被告向台州市中級人民法院提起訴訟。考慮到2018年公司已經向吉林銀行股份有限公司長春人民廣場支行歸還了剩餘貸款，根據原《抵押合同》公司享有的針對礦權的抵押優先權喪失，以及碩達礦業未向公司提供2018年度財務報告相關資料，公司無法準確得知碩達礦業目前的債務規模等情況，同時因案件已經進入訴訟階段，公司充分參考律師以及事務所意見情況下，對剩餘股權轉讓款計提了50%的壞賬準備。

3、你公司於2016年9月26日使用20,000萬元本金認購方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃（以下簡稱“天晟信託”），持有信託本金對應的信託受益權。爲加快資金迴流，你公司於2017年12月19日與浙江優澤創業投資有限公司（以下簡稱“優澤創投”）簽署了信託受益權轉讓協議，將天晟信託本金對應的信託受益權轉讓給優澤創投。上海巨盈實業有限公司（以下簡稱“上海巨盈”）、浙江文華服飾有限公司（以下簡稱“文華服飾”）以及浙江蕭然工貿集團有限公司（以下簡稱“蕭然工貿”）爲該信託受益權轉讓提供無限連帶保證擔保。截至目前，優澤創投僅向你公司支付轉讓款3,700萬元。報告期內，你公司對天晟信託按20,000萬元本金扣除轉讓款3,700萬元後餘額的50%計提減值準備，計提金額爲8,150萬元。

（1）你公司在對我部問詢函（中小板問詢函[2018]第443號）的回覆中（公告編號：2018-054）稱，天晟信託募集到的資金用於受託人對北京東晟盈盛企業管理有限公司的增資，增資款項用於食品加工項目投資，包括但不限於進行股權及債權投資。請你公司覈查相關資金的投資去向及最終投資實體（包括相關資金流動時間點），相關實體與你公司、大股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關係，相關實體與你公司是否曾發生業務、資金往來等，是否實質上存在控股股東或其關聯人佔用上市公司資金的情形。

回覆：

公司購買的方正東亞信託有限責任公司（以下簡稱“方正東亞”）設立的方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃，該產品的投向爲“主要投資於非上市公司股權和債權；有限合夥企業的有限合夥份額；穩健型的金融產品投資，包括但不限於：國債、公司債、企業債、信託計劃、信託受益權、股權、債權、特定資產收益權等”。根據方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃投資顧問指令，方正東亞對北京東晟盈盛企業管理有限公司（以下簡稱“東晟盈盛”）進行增資，該增資款項用於食品加工項目投資，包括但不限於進行股權及債權投資；東晟盈盛承諾該增資款項不投向投資證券產品和房地產等高風險項目。

公司使用自有資金進行信託理財的事項經公司第五屆董事會第二十七次（臨時）會議、第五屆監事會第十九次（臨時）會議表決通過及公司2016年第四次（臨時）股東大會審議通過，獨立董事並發表了肯定的獨立意見。公司於2016年8月31日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中捷資源投資股份有限公司關於使用閒置自有資金進行委託理財的公告》（公告編號：2016-078）。

公司向方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃的投資顧問北京天晟同創創業投資中心（有限合夥）、東晟盈盛就信託計劃涉及相關事項就進行了瞭解，並根據相關方的書面回覆，根據方正東亞的“方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃投資顧問指令”及東晟盈盛與方正東亞簽署的《增資協議》（編號爲FBTC-2016-13-152-05），東晟盈盛收到該信託計劃第2、3、4期信託資金共計人民幣198,000,000.00元，前述資金用於對東晟盈盛進行增資。

東晟盈盛原計劃將該增資款項用於食品加工項目投資，包括但不限於進行股權及債權投資。但在投資過程中，發現該項目風險較大，爲保證投資安全降低投資風險，經東晟盈盛研究，決定將該筆款項全部用於債權投資，以避免資金閒置。2016年9月，東晟盈盛將上述資金向金馬控股集團有限公司（以下簡稱“金馬控股”，即爲最終投資實體）進行債權投資，並且與金馬控股簽署了合同；同時，東晟盈盛爲充分保證債權投資的安全，金馬控股實際控制人徐建初爲其提供了擔保。

公司向東晟盈盛、金馬控股及公司董監高、公司控股股東及公司實際控制人就是否存在關聯關係進行了問詢，根據《深圳證券交易所股票上市規則》之相關規定，問詢對象的聲明歸納如下：

公司董監高、公司控股股東及公司實際控制人與東晟盈盛、金馬控股不存在關聯關係；公司除與金馬控股委託其日常經營所需的採購原材料及設備外，公司與金馬控股不存在關聯關係；公司與東晟盈盛不存在關聯關係；

公司控股股東及公司實際控制人未曾從東晟盈盛、金馬控股獲得任何資金支持,也未曾直接或間接的佔用中捷資源投資有限公司資金的情形。

就是否存在關聯關係等需要覈查的問題，公司已向金馬控股、東晟盈盛發函要求提供其相關資料，但是截至本公告披露日，公司未收到東晟盈盛方面提供的相關文件。

金馬控股聲明如下：

金馬控股與公司、公司董監高、公司控股股東及公司實際控制人及其關聯方不存在關聯關係，金馬控股與東晟盈盛不存在關聯關係；

同時，金馬控股還聲明其未曾給與公司控股股東浙江中捷環洲供應鏈集團股份有限公司及其關聯方任何資金支持。

（2）請詳細說明天晟信託相關投資是否存在無法贖回的情形，如存在無法贖回的情形，請進一步說明你公司知悉相關情況的時點，預計無法贖回的金額。

回覆：

2016年9月，公司利用2億元自用資金，購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃“第2-4期產品，該信託計劃預設存續期限爲自第1期信託單位成立之日起，至第1期信託單位成立之日起滿60個月之日止，所以截至目前，按照信託合同之相關規定，天晟信託相關投資尚未出現到期現象，故不存在無法贖回的情形。

2017年10月，公司基於加快資金迴流的目的向投資顧問北京天晟同創創業投資中心（有限合夥）提出《關於提前贖回信託計劃暨收益分配的申請》，並收到投資顧問回函和通過受益權轉讓提前贖回的推薦信。公司於2017年12月19日與浙江優澤創業投資有限公司（以下簡稱“優澤創投”）簽署了《附生效條件的信託受益權轉讓協議》，將公司人民幣20,000萬元信託本金對應的信託受益權轉讓給優澤創投，優澤創投承諾分期支付受益權轉讓款。

截至2018年9月30日，公司共收到部分受益權轉讓款3,700萬元，從2018年10月起，優澤創投未按承諾約定履行付款義務，2018年底，公司管理層根據受益權受讓方履約情況判斷，受益權轉讓款很可能會出現無法收回的可能，並出於謹慎性原則，按未收回本金部分對信託計劃計提了50%的減值。

2019年4月1日，公司將浙江蕭然工貿集團有限公司等相關方作爲被告，向台州中級人民法院提起訴訟，並凍結了相關方存款賬戶、部分不動產和股票賬戶，目前案件尚在審理中，由於此案件尚在審理過程中，所以公司管理層無法判斷剩餘受益權轉讓款（包括利息）可收回金額。

（3）根據你公司2016年度報告，天晟信託起始時間爲2016年9月26日，終止時間爲2017年9月25日。請詳細說明你公司未按原定終止時間贖回投資的原因及合理性，你公司與受託人是否簽訂了補充協議，你公司針對上述事項是否已及時履行信披義務。

回覆：

根據《方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃說明書》所載：“6.3信託計劃的期限及信託單位期限：(1)信託計劃的期限：本信託計劃預設存續期限爲自第1期信託單位成立之日起，至第1期信託單位成立之日起滿60個月之日止，本信託計劃自第1期信託單位成立之日起存續滿12個月時可根據投資顧問的指令提前終止。(2)信託單位的期限：本信託計劃各期信託單位的預設存續期限爲該期信託成立之日起至第1期信託單位成立後第60個月的對應日止。信託單位可依據付款義務人實際償付應付款項而提前部分註銷。本信託計劃各期信託單位自第1期信託單位成立之日起存續滿12個月時可根據投資顧問的指令提前終止。（3）根據本說明書第13條規定，本信託計劃可以提前終止或延期”等相關條款，由於信託計劃自第1期信託單位成立之日起存續滿12個月時可根據投資顧問的指令提前終止，所以公司在2016年度報告中批露天晟信託起始時間爲2016年9月26日，終止時間爲2017年9月25日，但根據信託相關協議，天晟信託預設存續期限爲60個月。

因公司購買方正東亞信託有限責任公司設立的方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃及信託受益權轉讓事項而簽署包括但不限於信託合同、轉讓協議等文書外，公司與受託人方正東亞信託有限責任公司之間再未簽訂其他補充協議。

（4）請你公司再次覈查優澤創投、上海巨盈、文華服飾、蕭然工貿和浙江吉華集團股份有限公司（以下簡稱“吉華集團”）與你公司、大股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關係。

回覆：

優澤創投、上海巨盈和文華服飾就與公司之間是否存在關聯關係，出具了相應聲明，均表示與公司不存在關聯關係，也不存在除交易信託受益權轉讓事項或擔保信託受益權轉讓事項以外的其他業務合作、共同投資、資金往來、債權債務等方面經濟往來與合作關係或其他社會關係。

公司向蕭然工貿、浙江吉華集團股份有限公司（以下簡稱“吉華集團”）及公司董監高、公司控股股東及公司實際控制人包括公司5%以上的股東就是否存在關聯關係進行了問詢，根據《深圳證券交易所股票上市規則》之相關規定，問詢對象的聲明歸納如下：

公司及其董監高、公司5%以上的股東寧波沅熙股權投資合夥企業（有限合夥）及蔡開堅及公司控股股東及公司實際控制人與蕭然工貿、吉華集團不存在關聯關係；

蕭然工貿與公司及其董監高、公司控股股東及公司實際控制人不存在關聯關係；吉華集團與公司及其董監高、公司控股股東及公司實際控制人不存在關聯關係。

（5）請結合優澤創投、上海巨盈、文華服飾、蕭然工貿最近一年及一期的財務狀況，蕭然工貿持有的吉華集團股票81,472,118股被司法輪候凍結等情況，詳細說明上述公司是否有能力向你公司支付信託受益權轉讓款，上述公司已被法院凍結的財產是否能夠覆蓋信託受益權轉讓款。

回覆：

公司已向優澤創投、上海巨盈、文華服飾、蕭然工貿發函要求提供其最近一年及一期的財務報表，但是截至本公告披露日，公司未收到優澤創投、上海巨盈、文華服飾、蕭然工貿方面提供的財務報表或者審計報告。

但是，上海巨盈、文華服飾在回函中均重複其在2019年5月21日在臺州市中級人民法院就公司起訴相關方涉及的信託受益權轉讓保證一案的庭審中答辯意見，公司認爲該案件目前正在法院審理過程中，且公司已就上述答辯意見在庭審中予以回應並按法院要求補充相關證據材料，目前尚待後續開庭審理，案件最終結果取決於法院生效裁判以及最終執行情況，公司也將根據訴訟進展及時履行信息披露義務。

因信託受益權轉讓餘款事項糾紛，公司於2019年4月1日將上海巨盈實業有限公司、浙江文華服飾有限公司、浙江蕭然工貿集團有限公司作爲被告，向台州市中級人民法院提起訴訟，並取得浙江省台州市中級人民法院出具的《民事裁定書》（2019）浙10民初139號，裁定凍結被申請人銀行存款人民幣200675486.1元或查封或扣押相當於人民幣200675486.1元的不動產、車輛、股權等其他財產。

目前，根據台州市中級人民法院（2019）浙10執保8號《保全告知書》，法院已根據財產調查結果，採取相應保全措施，共保全三被告不動產557套、銀行賬戶36個、浙江吉華集團股份有限公司股票81472118股，其中銀行賬戶累計保全金額爲人民幣63420803.4元。具體被保全財產情況爲：蕭然工貿共被保全不動產555套、銀行賬戶16個以及被輪候查封的浙江吉華集團股份有限公司股票81472118股，其中不動產均爲杭州市蕭山區所屬房產、銀行賬戶實際凍結金額累計人民幣62729565.9元；上海巨盈共被保全不動產2套、銀行賬戶5個，其中不動產均爲杭州市蕭山區所屬房產、銀行賬戶實際凍結金額累計人民幣638870.88元；文華服飾共被保全銀行賬戶15個，實際凍結金額累計人民幣52366.62元。

關於上述公司已被法院保全的財產能否能夠覆蓋信託受益權轉讓款債權金額，最終取決於法院生效裁判確定的金額以及最終執行可得金額。

（6）請結合上述問題（2）、（5）的答覆，詳細說明你公司對天晟信託計提減值準備8,150萬元的依據及合理性。

回覆：

公司2019年3月30日披露的《關於信託受益權轉讓之進展公告》，截至2019年3月29日，公司未收到優澤創投應支付給公司的信託受益權轉讓餘款。爲加快對應收賬款的催收進度和力度，公司將對債務人和/或保證人主張公司的相應權利及實施相應措施。

2019年4月1日，公司因信託受益權轉讓糾紛事項，將浙江蕭然工貿集團有限公司等相關方作爲被告，向台州市中級人民法院提起訴訟，並取得浙江省台州市中級人民法院送達的（2019）浙10民初139號《民事裁定書》，裁定如下：“凍結被申請人浙江文華服飾有限公司、上海巨盈實業有限公司、浙江蕭然工貿集團有限公司銀行存款人民幣200,675,486.1元或查封或扣押相當於人民幣200,675,486.1元的不動產、車輛、股權等其他財產。本裁定立即開始執行。截至本公告披露日，法院已查封浙江文華服飾有限公司、上海巨盈實業有限公司、浙江蕭然工貿集團有限公司部分銀行賬戶，凍結金額約6,342.08萬元；對上海巨盈實業有限公司2處房產、浙江蕭然工貿集團有限公司的555處房產進行了凍結，並查封浙江蕭然工貿集團有限公司持有浙江吉華集團股份有限公司股票81,472,118股”。

根據優澤創投的履約情況及訴訟情況，公司管理層考慮到信託計劃回款風險，出於謹慎性原則，對信託計劃按信託受益權轉讓未履行金額的50%計提其他流動資產減值準備8,150萬元。

4、報告期末，你公司可供出售金融資產賬面餘額爲20,690萬元，其中主要被投資單位爲大興安嶺捷瑞生態科技有限公司（以下簡稱“捷瑞生態”）和陝西三沅重工發展股份有限公司（以下簡稱“三沅重工”），賬面餘額分別爲11,000萬元和9,000萬元。報告期內你公司對可供出售金融資產計提減值準備4,549萬元，主要系對捷瑞生態股權投資計提減值準備4,153萬元，你公司在年報中稱該公司運營期間經營業績未達到預期且出現連續虧損。

（1）你公司在對我部2017年年報問詢函（中小板年報問詢函【2018】第95號）的回覆中（公告編號：2018-052）稱，截至問詢函回函時點，除你公司已經完成對捷瑞生態的實繳出資義務，捷瑞生態其他股東截至目前尚未完成實繳出資，但須最遲於2036年9月2日前實繳完畢。請你公司覈實截至目前時點，捷瑞生態其他股東是否已完成實繳出資，詳細說明在其他股東尚未實繳出資的情況下，你公司對捷瑞生態實繳出資的原因及合理性，其他股東最遲於2036年9月2日前實繳完畢的合理性，上述情況是否存在損害上市公司及股東利益的情形。

回覆：

捷瑞生態於2016年9月8日設立，捷瑞生態的註冊資本爲10億元。捷瑞生態的股東的出資金額及比例爲成都鴻志博遠股權投資基金管理中心認繳出資4.90億元，持股比例爲49%；青島凱正股權投資合夥企業認繳出資2億元，持股比例爲20%；拉薩經濟技術開發區邦潤投資管理合夥企業認繳出資2億元，持股比例爲20%；上海盛捷認繳出資1.10億元，持股比例爲11%。截至本公告披露日，上海盛捷已以1元/股的方式出資1.10億元持有捷瑞生態11%股權，除上海盛捷外，捷瑞生態的其他股東尚未完成出資。

根據捷瑞生態的章程約定，各股東認繳出資時間爲2036年9月2日前，依據《中華人民共和國公司法》及《捷瑞生態章程》，各股東對捷瑞生態依法負有出資義務，否則承擔相應的法律責任，上海盛捷投資1.1億元參與捷瑞生態是基於公司前期進行的非公開發行股票申請擬向農牧業方向發展而提前做的一些戰略佈局和考量，上海盛捷也將根據各個股東的出資情況行使相關法律和章程賦予的權利。

此外，雖然捷瑞生態其他股東尚未出資到位，但是根據《中華人民共和國公司法》及《捷瑞生態章程》等相關規定或約定，其他股東依然負有出資義務並應承擔捷瑞生態的相應虧損，若其他股東不按期足額繳納出資的，除應當向捷瑞生態足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，目前捷瑞生態股東尚未出資到位並未違反相關法律法規及《捷瑞生態章程》的約定，因此其他股東目前未實際出資行爲尚未給上市公司利益造成損害。

後續待公司戰略調整確定後，決定對捷瑞黑豬是否繼續投入或包括進行股權轉讓、解算、清算等方式進行處置。若啓動解算、清算程序，上海盛捷將督促其他股東承擔相應的投資損益，並保留司法訴訟的權利，進而最大限度地保護公司的利益。

（2）請你公司披露捷瑞生態2016年、2017年、2018年及最近一期的財務數據，詳細說明捷瑞生態目前的生產經營情況，捷瑞生態董事會、經營管理團隊人員情況，以及你公司是否實質上控制捷瑞生態。

回覆：

捷瑞生態財務情況：

單位：元

■

捷瑞生態於2016年9月8日設立，捷瑞生態的註冊資本爲10億元，公司全資子公司上海盛捷以1元/股的方式出資1.10億元持有捷瑞生態11%股權。

根據捷瑞生態方面的回覆，捷瑞生態作爲大興安嶺地區的招商引資企業，捷瑞生態於2017年1月份正式向國家林業局報送了關於種豬場佔用林地申請，3月份獲得了國家林業局審查通過，經與當地政府協商洽談完成了養殖場地的選址工作，按照大興安嶺地區發改委的要求，完成了種豬場、飼料廠可研性報告的編制工作，並報送加區發改局立項備案；4月初佳木斯大學方面來到大興安嶺對捷瑞黑豬周邊的黑豬養殖環境進行了考察，7月份捷瑞黑豬正式與佳木斯大學簽訂了戰略合作協議；8月份同上海交通大學就推進育種工作簽訂了合作意向書。

之後，爲了做好捷瑞生態森林散養有機黑豬品牌的宣傳工作，捷瑞生態在北京市場提前佈局了黑豬營銷試點，在2017年1月開始在北京華聯、鑫海韻通、幸福超市等共計16家大型超市經營黑豬肉的銷售，組建了黑豬業務營銷團隊，搭建了購銷業務鏈條，逐步摸清了購銷各個環節涉及的市場相關數據及參數。直至2018年底由於運輸較遠、黑豬運輸、代養成本居高不下，且由於公司終止了非公開發行股票申請，導致預期的相關項目無法繼續實施，經捷瑞生態董事會商議後報股東大會決定暫停黑豬肉銷售業務。

目前，捷瑞生態與北京二商集團、京東等大型企業進行了農產品貿易合作及開展電子商務項目。

捷瑞生態自成立以來，根據相關法律法規和公司章程，依法選舉產生了董事會成員，並通過董事會聘任了高級管理人員，捷瑞生態在任董事、監事及高級管理人員中，董事周建文（總經理）和臧士富（董事長）由捷瑞生態的大股東成都鴻志博遠股權投資基金管理中心（有限合夥）委派，李傑由捷瑞生態股東青島凱正股權投資合夥企業（有限合夥）委派，監事胡啓陽由捷瑞生態股東拉薩經濟技術開發區邦潤投資管理合夥企業（有限合夥）委派，監事張晶爲職工代表監事，監事樊碩爲公司全資子公司上海盛捷所委派，且捷瑞生態現有董事、監事（股東代表監事）均爲通過捷瑞生態股東會選舉產生的。除監事樊碩爲上海盛捷所委派之外，上海盛捷及公司方面未委派其他相關人員擔任捷瑞生態的董事、監事及高級管理人員；同時，捷瑞生態建立健全了法人治理結構和相關管理制度，依法負責捷瑞黑豬的生產經營，維護捷瑞黑豬及其股東的合法利益。

綜上，捷瑞生態實際的生產經營並非由捷瑞生態某一方股東具體負責，而是由全體股東選舉產生的董事會以及董事會聘任的經理層具體負責，公司不存在實質上控制捷瑞生態的情形。

（3）請你公司披露三沅重工最近一年及一期的財務數據，詳細說明三沅重工目前的生產經營情況，三沅重工董事會、經營管理團隊人員情況，以及你公司是否實質上控制三沅重工。

回覆：

根據三沅重工提供的最近一年及一期的財務報表顯示，三沅重工最近一年及一期的財務情況如下：

公司全資子公司浙江華俄興邦投資有限公司（以下簡稱“華俄興邦”）以1元/股的方式向三沅重工增資9,000萬元，增資後持有三沅重工16.7286%股權，增資手續於2017年4月2日在西安市工商行政管理局臨潼分局完成登記。

爲便於公司對對外投資的管理，公司全資子公司華俄興邦將持有三沅重工16.7286%股權全部轉讓給公司全資子公司上海盛捷，並於2018年2月9日在西安市工商行政管理局臨潼分局完成備案。

三沅重工成立於2011年5月，是一家專業從事冶金礦山節能設備及工藝研發、製造、銷售、和服務的企業。其中量恆式幹選機是三沅重工歷時三年自主研發的新型磁鐵礦幹選設備，已獲得17項相關專利，達到國內領先水平，針對不同的客戶專業定製與其獨特礦石性質相適應的設備。該技術具有單位耗電量低，單臺處理能力大，設備運轉效率高等優點。高壓輥磨+量恆式幹選機乾式預選選礦技術已經達到了國內領先水平，設計新穎獨特，運行穩定可靠。該技術適用於國內外磁鐵礦山，將大幅度降低選礦成本。在國內鐵礦行業成本居高不下、國內礦山經營困難、外礦壟斷市場、對外礦依存度越來越高影響行業安全的情況下，在礦業企業推廣該技術具有重要意義。

三沅重工在任董事、監事及高級管理人員中，上海盛捷及公司方面未委派人員擔任三沅重工的董事、監事及高級管理人員職務，故公司不存在實質上控制三沅重工的情形。

（4）請你公司覈查捷瑞生態、三沅重工是否存在對外投資、對外借款、無商業實質的資金往來情況，如存在，請披露被投資方、借款方或資金往來方的具體情況，覈查相關方與你公司、大股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關係，是否實質上存在控股股東或其關聯人佔用上市公司資金的情形。

回覆：

根據立信會計師事務所出具的信會師報字【2019】第ZB50017號審計報告，截止2018年12月31日，捷瑞生態固定資產賬面餘額2,647.46萬元，主要爲秦皇島北戴河葡萄島B-02101、102和B-24101、102四處房產，尚未辦理產證，無他項權證。截止2018年12月31日，捷瑞生態無對外借款，其他應收款賬面價值3,810.87萬元，主要爲：杭州盛鴻實業有限公司借款4,000萬元，已計提減值1,200萬元，賬面價值2,800萬元；東寧華信經濟貿易有限責任公司200萬元，已全額計提減值，賬面價值爲零元；東寧華俄經濟貿易有限責任公司300萬元，已計提減值15萬元，賬面價值285萬元。

根據江蘇公正天業會計師事務所出具的蘇公W【2019】A820號審計報告，截止2018年12月31日，三沅重工無對外借款，對子公司長期股權投資賬面金額8,246,440.00元，已全額計提減值，長期投資賬面價值爲零。固定資產賬面價值143,290,814.70元，其中：房層建築物14,029,981.37元，運輸設備128,075,530.41元。其他資產情況如下：

1、應收票據及應收賬款

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2、按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收賬款情況

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3、預付款項

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4、存貨

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（下轉D46版）