今日晚間，證監會發布科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）、科創板上市公司持續監管辦法（試行）。

據報道，科創板投資者門檻爲50萬，5天不設漲跌限制，之後20%漲跌停板，將執行史上最嚴退市制度。

證監會發布科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）

根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》），爲規範企業公開發行股票、存託憑證並在科創板上市後相關各方的行爲，中國證監會起草了《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》）。現就有關事項說明如下：

一、制定原則

《持續監管辦法》以《證券法》、《公司法》等法律法規爲基礎，根據《實施意見》確立的基本原則與總體要求，針對企業發行股票、存託憑證並在科創板上市後的持續監管，圍繞公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面，作了針對性的制度設計，主要堅持以下原則：

一是堅持市場化、法治化、國際化。《持續監管辦法》嚴格按照現有法律法規和《實施意見》劃定的調整範圍，制定各項持續監管規定，在改革方向、制度規範和監管邏輯上保持一致。制度設計中，更加強調發揮市場機制作用，注重疏堵結合，尊重市場規律，推動形成強有力的市場約束機制和價格形成機制，減少不必要的監管介入。同時，充分考慮境內外主要資本市場吸引優質科創企業的大背景，努力爲科創企業上市後的持續發展提供有力的制度支撐，建立科創板持續監管的國際比較優勢。

二是突出試點性和創新性。科創板是一塊“試驗田”，是通過增量試點解決存量問題的一次重大改革，需要試點一批有市場共識，但囿於存量約束無法突破的基礎性制度。爲此，制度設計中，根據《實施意見》的改革方向，大膽探索，小心求證，在退市、減持、信息披露、股權激勵等方面，設計了針對性的制度和機制。

三是充分借鑑境外成熟市場制度經驗。境外成熟市場大多經過多年發展，制度安排比較完備，制度運行比較有效，是設計科創板持續監管制度的重要參考。在準確把握制度背景、制度邏輯和實踐運行的基礎上，可以有所借鑑，爲我所用。

四是適應境內資本市場發展階段。境內市場，總體上仍處於新興加轉軌的發展階段，在投資者結構、上市公司特徵、市場運行規律等方面，具有獨特性。科創板持續監管制度的設計，在制度完善移植中，充分考慮市場實際，維護市場穩定，牢牢把握保護投資者特別是中小投資者利益這一核心要求。

二、主要內容

《持續監管辦法》根據《實施意見》，規定了科創板持續監管的總體要求和制度取向，明確了調整適用的規則範圍和銜接安排，共三十七條，包括企業在科創板發行上市後的公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面，重點如下：

（一）明確適用原則

科創板持續監管，既有上市公司持續監管的共性要求，也有註冊制下針對科創企業的特殊制度安排。因此，《持續監管辦法》明確了規則適用的總體原則，即科創公司應遵守現行有關上市公司持續監管的一般規則，根據公開、公平、公正的原則，履行信息披露等各項義務。同時，由於科創企業具有不同於一般企業的的特點，以及考慮本次註冊制改革的需要，《持續監管辦法》針對性的作出了特別規定，與現行規章不一致的，應優先適用。

同時，《持續監管辦法》銜接註冊制，進一步下移監管重心，主要規定持續監管的原則和制度導向，具體細化標準由交易所在《科創板股票上市規則》中予以體現。此外，《持續監管辦法》還強調了交易所必須切實履行一線監管職責，加強信息披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防範和打擊內幕交易與操縱市場行爲，提高科創公司信息披露質量。

（二）公司治理

根據《實施意見》，已經發行具有特別表決權的類別股份的公司可以在科創板上市。這項制度安排，充分尊重了科創公司的實踐選擇和發展規律，有利於培養和發揚企業家精神，但也帶來公司治理的新問題，需要從制度層面趨利避害，防範特別表決權被不當使用。《持續監管辦法》充分貫徹了這一原則，要求交易所對具有表決權差異安排的科創公司的上市資格、表決權差異的設置、存續、調整等重點事項，做出必要的限制性規定。此外，《持續監管辦法》還根據境內上市公司的治理特點，特別強調了科創公司控股股東、實際控制人的行爲規範。

（三）信息披露

與傳統企業相比，科創企業的模式、技術、產品更新，但研發和經營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業價值的難度更大。因此，在信息披露方面，需要更加強調行業信息和經營風險的披露。《持續監管辦法》做出了針對性規定，要求科創公司應當結合行業特點，充分披露行業經營信息以及可能對公司產生重大不利影響的風險因素。另一方面，考慮到科創公司經營決策往往更加快速靈活，爲幫助其提升商業競爭力，《持續監管辦法》也同步提升了信息披露制度的彈性和包容度，在信息披露的及時性要求、新聞發佈與信息披露銜接和規則豁免等方面，給予科創公司更多的自主空間。

（四）股份減持

科創企業上市後，如何有序規範股東減持IPO前持有的股份，是持續監管制度安排中的一個難點。《持續監管辦法》規定上市時企業未盈利的，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員（以下統稱“特定股東”）的股份鎖定期應適當延長，授權交易所制定具體規則；適當延長核心技術團隊的股份鎖定期。同時，考慮到現行減持規則的實踐效果，以及更好發揮創投機構等相關主體對資本市場支持科技創新的積極作用，從科創板先行先試的定位出發，《持續監管辦法》預留了改革創新的空間，由交易所根據市場實踐對特定股東及創投等相關主體減持的方式、數量及比例予以細化。

（五）重大資產重組

根據《實施意見》，科創公司併購重組由交易所審覈，涉及發行股票的，實施註冊制；同時，考慮到科創板對行業、技術等方面的特別要求，要求重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。

（六）股權激勵

股權激勵是科創企業吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，也是資本市場服務科創企業的一項重要制度安排。《持續監管辦法》充分借鑑境外成熟市場做法，大幅優化了現有股權激勵制度。一是增加了可以成爲激勵對象的人員範圍，承擔企業主要管理和研發職責的5%以上股東及其親屬，可以成爲激勵對象。二是放寬限制性股票的價格限制，科創公司可以自主決定授予價格。三是便利股權激勵的實施操作，授予的股份可以在滿足獲益條件後進行股份登記。四是結合調研情況，規定科創公司有效期內的股權激勵計劃標的股票總數佔總股本的比例，由現行規定中的10%提升至20%。此外，根據境內市場的發展階段，《持續監管辦法》強調了股權激勵必須與公司業績相掛鉤，避免出現業績下滑、公司管理層仍能通過股權激勵獲益的不正常情況。

（七）退市制度

科創板必須建立嚴格的退市制度，這既是《實施意見》的明確要求，也是市場各方的高度共識。總體而言，這一制度取向，既是註冊制下“寬進嚴出”的需要，也符合科創企業高淘汰率的發展規律。《持續監管辦法》嚴格執行退市制度，在退市標準方面，堅持重大違法退市，豐富交易類和規範類退市指標，優化財務類退市指標。具體包括：明確科創板公司不適用單一的連續虧損退市指標，授權交易所制定能夠反映公司持續盈利能力的組合退市指標；授權交易所在現有交易類退市指標基礎上增加市值類退市指標；規定嚴重擾亂市場秩序、嚴重損害投資者權益且在規定期限內未改正的，交易所可以終止其股票上市。程序方面，科創板不再設置暫停上市、恢復上市和重新上市環節，退市程序更爲簡明、清晰。

（八）其他

除上述制度外，《持續監管辦法》還對持續監管中，投資者十分關注的分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

科創板上市公司持續監管辦法（試行）

第一章總則

第一條 爲了規範科創企業股票、存託憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創板上市後相關各方的行爲，支持引導科技創新企業更好地發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）以及相關法律法規，制定本辦法。

第二條 科創板上市公司（以下簡稱科創公司）應當遵守現行上市公司持續監管的有關規定。現行上市公司持續監管的有關規定與本辦法規定不一致的，適用本辦法。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據《證券法》等法律法規、《實施意見》、本辦法和中國證監會其他相關規定，對科創公司及相關主體進行監督管理。

第四條 交易所根據《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定，建立以上市規則爲中心的科創板持續監管規則體系，在持續信息披露、併購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則。科創公司應當遵守交易所持續監管實施規則。

交易所應當履行一線監管職責，加強信息披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防範和打擊內幕交易與操縱市場行爲，督促科創公司提高信息披露質量。

第二章公司治理

第五條 科創公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制，保證股東大會、董事會、監事會規範運作，督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，保障全體股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。

第六條 科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，規範行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。

第七條 科創公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定並執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。

第八條 科創公司應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定。

交易所應對存在特別表決權股份科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。

本條所稱特別表決權股份，是指依照《公司法》第一百三十一條規定，在一般規定的普通種類之外，擁有特別表決權的其他種類的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權益與普通股份相同。

第三章信息披露

第九條 科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務，不得要求或者協助科創公司隱瞞重要信息。

第十條 科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該信息。

第十一條 科創公司應當結合所屬行業特點，充分披露行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息，便於投資者合理決策。

第十二條 科創公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

科創公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

第十三條 科創公司和相關信息披露義務人認爲相關信息有助於投資者決策，但不屬於依法應當披露信息的，可以自願披露。

科創公司自願披露的信息應當真實、準確、完整，科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，並應當按照同一標準披露後續類似事件。

第十四條 科創公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發佈或者答記者問等形式代替信息披露。

第十五條 科創公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司註冊地有關規定，可以依照相關規定申請調整適用，但是應當充分說明原因和替代方案，並聘請律師事務所出具法律意見。中國證監會、交易所認爲依法不應調整適用的，科創公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。

第四章股份減持

第十六條 上市時未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員（以下統稱“特定股東”）的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

第十七條 核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

第十八條 股份鎖定期屆滿後，特定股東減持首發前股份的方式、數量和比例，應當遵守交易所相關規定。

第十九條 特定股東通過協議轉讓、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發前股份的，受讓方減持前述股份應當遵守交易所相關規定。

第二十條 特定股東以外的其他股東減持首發前股份的，應當遵守交易所相關規定。

第五章重大資產重組

第二十一條 科創公司併購重組，涉及發行股票的，由交易所審覈，並經中國證監會註冊。審覈標準等事項由交易所規定。

第二十二條 科創公司重大資產重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，並與公司主營業務具有協同效應。

第六章股權激勵

第二十三條 科創公司以本公司股票爲標的實施股權激勵的，應當設置合理的公司業績和個人績效等考覈指標，有利於公司持續發展。

第二十四條 單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，擔任董事、高級管理人員或者其他關鍵人員的，可以成爲激勵對象。

科創公司應當充分說明上述人員成爲激勵對象的必要性、合理性。

第二十五條 科創公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件後分次獲得並登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記，應當遵守交易所和證券登記結算機構的有關規定。

第二十六條 科創公司授予激勵對象限制性股票的價格，低於市場參考價50%的，應符合交易所有關規定，並應說明定價依據及定價方式。

出現前款規定情形的，科創公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

第二十七條 科創公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司總股本的20%。

第七章終止上市

第二十八條 科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

第二十九條 科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法行爲的，股票應當終止上市。

第三十條 科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規定。

第三十一條 科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。

科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標，設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規定。

第三十二條 科創公司信息披露或者規範運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定。

第八章其他事項

第三十三條 達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

第三十四條 科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向科技創新領域。

科創公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規定持續披露募集資金使用情況。

第三十五條 科創公司控股股東、實際控制人質押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持科創公司控制權和生產經營穩定，不得侵害科創公司利益或者向科創公司轉移風險，並依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。

第三十六條 科創公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的，中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定，依法追究其法律責任。

第九章附則

第三十七條 本辦法自公佈之日起施行。

延伸閱讀

上海證券交易所設立科創板並試點註冊制配套業務規則公開徵求意見答記者問

一、近期，上交所設立科創板並試點註冊制的準備工作正在緊鑼密鼓地推進，請介紹一下相關情況。

答：2018年11月5日, 習近平總書記在首屆進博會上宣佈在上交所設立科創板並試點註冊制。上交所深刻學習領會習近平總書記重要講話精神，深入貫徹落實中央經濟工作會議提出的工作要求。兩個多月來，集中力量、只爭朝夕、全力以赴推動設立科創板並試點註冊制的儘快落地。

相關工作準備，是在中國證監會黨委堅強領導和統籌部署下進行的。上海市委市政府給予了很多關心支持，市場各方也積極參與推動。我們堅持銳意改革、統籌推進、狠抓落實，設立科創板並試點註冊制的各項準備進展順利。主要工作從如下兩方面展開。

一方面，加強組織領導，切實擔負起改革創新重任。設立科創板並試點註冊制，是落實創新驅動發展戰略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平，促進高新技術產業和戰略新興產業發展，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發展的重大改革舉措。上交所黨委深刻認識到，在上交所設立科創板並試點註冊制，是上交所的大事，更是資本市場的大事；是補齊資本市場服務科技創新短板的重大機遇，也是完善市場基礎制度的重大突破口。爲了完成好改革創新任務，上交所黨委成立領導小組，加強組織保障。同時成立科創板籌備、註冊制籌備、公司監管、制度協調、技術運行籌備、綜合保障六個工作組，明確責任、各司其職，全力將改革創新要求落實到業務方案與配套制度的設計執行中。

另一方面，集中全所力量，統籌推進規則、業務、監管、技術等重點工作。根據整體部署和要求，我們在設立科創板的準備中，着重抓好發行、上市、交易、信息披露、退市等方面配套制度的統籌設計和落實；在試點註冊制的準備中，着重完善市場化的股票發行承銷機制，抓好發行上市審覈的理念、標準、機制、程序等方面的調整優化。上交所相關的制度安排，主要體現於本次公開徵求意見的《上海證券交易所科創板股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》）、《上海證券交易所科創板股票發行承銷實施辦法》（以下簡稱《發行承銷實施辦法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》（以下簡稱《交易特別規定》）等6項配套業務規則中。同時，我們加快推進與科創板差異化交易機制相關的交易系統技術改造、發行上市電子化審覈系統開發，相關準備基本就緒；加快推進科創企業市場服務、人力資源保障、新聞宣傳引導、投資者教育等方面的同步準備，配套方案也正在落實中。

二、上交所本次對外徵求意見的規則有六項，請介紹一下業務規則整體情況。

答：設立科創板並試點註冊制，涉及科創闆闆塊建設和註冊制試點的統籌推進，需要綜合考慮一級市場和二級市場之間的關係，處理好股票發行、併購重組和退市的制度配套，強化發行人、中介機構等不同主體的責任，是一項十分複雜的系統性制度改革。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》），對設立科創板並試點註冊制中的整體部署、重點環節和關鍵制度，作出了明確規定，對在交易所層面如何同步進行制度改革創新提出了明確要求。上交所本次徵求意見的業務規則，是根據《實施意見》和證監會相關規章制定的，共同構成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。本次公開徵求意見的規則主要涉及四個層面。

一是與試點註冊制相關的發行上市審覈規則。根據職責分工，上交所需要按照試點註冊制的理念和要求，承擔科創板發行上市審覈的職責。爲此，制定了《審覈規則》，對審覈內容、機制、方式、程序、交易所發行上市審覈與證監會註冊審覈的銜接安排、各方主體的職責和自律監管等，作了明確規定。同時，就發行上市審覈中承擔相應職責的上市委員會和諮詢委員會，分別制定了《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》（以下簡稱《上市委管理辦法》）、《上海證券交易所科技創新諮詢委員會工作規則》（以下簡稱《諮詢委工作規則》），規定了委員會的人員組成、職責範圍和運作機制等事項。

二是與科創板股票市場化發行相關的發行承銷規則。科創板市場股票發行，需要按照市場主導、強化約束的原則，同步進行必要的改革。包括髮行價格、規模、節奏主要通過市場化方式決定，詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導。爲此，制定了《發行承銷實施辦法》，就科創板股票發行與承銷過程中，網下詢價參與者條件和報價要求、網下初始配售比例、網下網上回撥機制、戰略配售、超額配售選擇權等事項的差異化安排,作出了集中規定。

三是與發行上市後持續監管相關的上市規則。設立科創板，需要針對科創板的功能定位和上市企業的特點，作出針對性、差異化的制度安排。爲此，制定單獨的《上市規則》，構建以上市規則爲中心的持續監管規則體系。針對科創板的定位，設置了能夠滿足不同類型企業進入資本市場的包容性上市條件，能夠促進市場優勝劣汰的更加嚴格的退市制度；同時針對科創企業特點，就信息披露、投票權差異、持續督導、股份減持、股權激勵等事項，作出必要的調整完善。

四是與科創板二級市場交易運行相適應的交易規則。科創板企業具有業務模式新、不確定性大等特點，相關交易機制設計，需要平衡好防止過度投機炒作與保障市場流動性的關係，進行必要的交易機制創新。爲此，制定了《交易特別規定》，就引入投資者適當性制度、適當放寬漲跌幅限制、調整單筆申報數量、上市首日開放融資融券業務等差異化機制安排作出集中規定，並優先於現行《交易規則》適用。

在接下來的規則公開徵求意見期間，上交所將通過座談會、研討會等方式，繼續聽取市場參與主體的意見和建議。公開徵求意見結束後，將根據各方反饋意見，對配套業務規則進行修改和完善，報經中國證監會批准後，及時向市場發佈實施。

三、構建市場化發行承銷制度是科創板建設的現實要求，市場參與各方高度關注。目前，上交所《發行承銷實施辦法》作出了哪些差異性制度安排？

答：發行承銷制度是科創板股票發行中十分關鍵的基礎性制度。目前總的思路是，新股發行價格、規模、節奏等，堅持市場導向，主要通過市場化方式決定，同時強化市場有效約束。基於這一考慮，交易所相關業務規則就下列事項，集中作出差異化安排，主要內容如下。

第一，建立以機構投資者爲參與主體的市場化詢價、定價和配售機制。一是面向專業機構投資者詢價定價。考慮到科創板對投資者的投資經驗、風險承受能力要求更高，取消了直接定價方式，全面採用市場化的詢價定價方式。將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構，並允許這些機構爲其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。定價完成後，如發行人總市值無法滿足其在招股說明書中選擇的上市標準，將中止發行。二是強化網下報價的信息披露和風險揭示，促進價格充分發現。要求網上申購前，披露網下機構投資者剔除最高報價部分後有效報價的中位數和平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養老保險基金等三類市場主要長期投資者的報價中位數和平均數等信息，強化市場監督。如果發行定價超過前述中位數、平均數，應當在申購前發佈投資風險公告，充分揭示風險。三是提高網下發行配售數量佔比。將網下初始發行比例調高10%，並降低網下初始發行量向網上回撥的力度，回撥後網下發行比例將不少於60%，以強化網下機構投資者報價約束，引導各類投資者理性參與。同時，明確回撥後網下發行比例不超過80%，保障網上投資者的申購比例。四是降低網上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網上發行”的有關規定，並將現行1000股/手的申購單位降低爲500股/手，每一個申購單位對應市值要求相應降低爲5000元，提升科創板網上投資者申購新股的普惠度。

第二，鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。一是放寬戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售；不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的，也可以進行戰略配售。二是允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃，參與發行人股票戰略配售。要求發行人在披露招股說明書中，對高管、核心員工參與配售情況進行充分信息披露；上市後減持戰略配售股份應當按規定進行預披露，以強化市場約束。根據境內外實踐經驗，向戰略投資者配售這一安排，在引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行等方面富有實效。建立發行人高管與核心員工認購機制，有利於向市場投資者傳遞正面信號。

第三，進一步發揮券商在發行承銷中的作用。增強保薦機構的資本約束，強化其履職擔責。爲此，允許發行人保薦機構的相關子公司等主體作爲戰略投資者參與股票配售，並設置一定的限售期。引導主承銷商培養長期客戶，增強主承銷商股票配售能力，促進一級市場投資者向更爲專業化的方向發展。爲此，要求路演推介時主承銷商的證券分析師應出具投資價值研究報告，承銷股票的證券公司應當向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取經紀佣金，併爲主承銷商自主選擇詢價對象、培養長期優質客戶留有制度空間。同時，爲強化保薦機構對發行人股東減持首發前股份的有效監管，要求股東將持有的首發前股份在發行人上市前，集中託管於保薦機構處。此外，允許科創板發行人和主承銷商採用超額配售選擇權，促進科創板新股上市後股價穩定。

此外，爲了保障科創板股票發行與承銷工作平穩有序，上交所將設立科創板股票公開發行自律委員會（以下簡稱“自律委員會”），以發揮行業自律作用，引導形成良好穩定預期。自律委員會由股票發行一級市場主要參與主體共同組成，通過工作會議形式履行職責，負責就科創板股票發行相關政策制定提供諮詢意見，對股票發行和承銷事宜提出行業倡導建議。同時，發揮保薦機構參與戰略配售機制的作用，促進保薦機構審慎開展業務，形成新股發行規模和節奏安排的市場約束。

四、上市和退市，是企業進入科創板市場的“進口”和“出口”，直接關係到科創板的市場定位和未來的市場生態。《上市規則》對科創板股票上市條件和退市標準作了哪些規定？

答：《上市規則》立足科創板的市場定位，對科創板市場股票上市和退市，作出針對性規定。基本思路是，制定更具包容性的上市條件，同時嚴格實施退市制度，暢通市場的“進口”和“出口”。

第一，上市條件重點體現“包容性”。科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。財務表現上，很多企業在前期技術攻關和產品研發期，投入和收益在時間上呈現出不匹配的特點，有的企業存在暫時性虧損，有的企業在研發階段還沒有產生收入。公司治理上，存在表決權差異安排、協議控制架構等特殊方式，更加依賴人力資本。因此，需要構建更加科學合理的上市指標體系，滿足不同模式類型、不同發展階段、不同財務特徵，但已經擁有相關核心技術、市場認可度高的科創企業上市需求。

基於上述考慮，《上市規則》制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、淨利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，並予以必要的規範約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，爲適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市後實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較爲頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。

第二，退市標準重點落實“從嚴性”。在科創板退市制度的設計中，充分借鑑已有的退市實踐，重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規範。一是標準更嚴。在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標類退市方面，構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整；在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特徵，不再採用單一的連續虧損退市指標。其他合規指標方面，在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或者規範運作存在重大缺陷等合規性退市指標。二是程序更嚴。簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市註冊程序和要求提出申請、接受審覈，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。三是執行更嚴。現行退市制度執行中的突出問題是，個別主業“空心化”企業，通過實施不具備商業實質的交易，粉飾財務數據，規避退市指標。爲解決這一“老大難”問題，科創板退市制度特別規定，如果上市公司營業收入主要來源於與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力，將按照規定的條件和程序啓動退市。

五、制定符合科創企業特點的持續上市監管制度，是提高上市公司質量，促進科創板市場建設發展的內在要求。《上市規則》就此作了哪些主要制度安排？

答：《科創板股票上市規則》是規範科創上市企業持續監管的主要規則。相對於現有的股票上市規則，着重設計瞭如下五方面制度：

第一，更有針對性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基礎上，着重針對科創企業特點，強化行業信息、核心技術、經營風險、公司治理、業績波動等事項的信息披露，並在信息披露量化指標、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業敏感信息、非交易時間對外發布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，保持科創企業的商業競爭力。

第二，更加合理的股份減持制度。科創企業高度依賴創始人以及核心技術團隊，未來發展具有不確定性，需要保持股權結構的相對穩定，保障公司的持續發展。爲此，配套規則對科創企業股份減持作出了更有針對性的安排：一是保持控制權和技術團隊穩定。控股股東在解除限售後減持股份，應當保持控制權穩定和明確；適當延長核心技術人員的鎖定期，上市後36個月不得減持股份。二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。對於上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及核心技術人員（以下統稱特定股東）在公司實現盈利前不得減持首發前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。三是優化股份減持方式。允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節奏，並對受讓後的股份設置12個月鎖定期。四是爲創投基金等其他股東提供更爲靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿後，除按照現行減持規定實施減持外，還可以採取非公開轉讓方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。五是強化減持信息披露。在保留現行股份減持預披露制度的基礎上，要求特定股東減持首發前股份前披露公司經營情況，向市場充分揭示風險。

第三，更加規範的差異化表決權制度。尊重科創企業公司治理的實踐選擇，允許設置差異化表決權的企業上市。爲平衡利害關係，《上市規則》對如何合理設置差異化表決權，進行了必要的規範。一是設置更爲嚴格的前提條件。主要包括髮行人作出的表決權差異安排必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過；表決權差異安排在上市前至少穩定運行1個完整會計年度；發行人須具有相對較高的市值規模。二是限制擁有特別表決權的主體資格和後續變動。主要包括相關股東應當對公司發展或者業績增長做出重大貢獻，並且在公司上市前及上市後持續擔任公司董事；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權一經轉讓即永久轉換爲普通股份；不得提高特別表決權的既定比例。三是保障普通投票權股東的合法權利。主要包括除表決權數量外其他股東權利相同，普通股份表決權應當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權的行使。四是強化內外部監督機制。主要包括要求公司充分披露表決權差異安排的實施和變化情況，監事會對錶決權差異安排的設置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權。

第四，更加嚴格的保薦機構持續督導職責。壓嚴壓實保薦機構責任，是實施註冊制的重要支撐。持續監管制度安排貫徹和落實了這一原則。一是延長持續督導期。首發上市的持續督導期，爲上市當年剩餘時間和其後3個完整會計年度。上市公司通過發行股份實施再融資或重大資產重組的，提供服務的保薦機構或財務顧問應當履行剩餘期限的持續督導職責。二是細化對於上市公司重大異常情況的督導和信息披露責任。要求保薦機構關注上市公司日常經營和股票交易情況，督促公司披露重大風險，就公司重大風險發表督導意見並進行必要的現場覈查。三是定期出具投資研究報告。要求保薦機構定期就上市公司基本面情況、行業情況、公司情況、財務狀況等方面開展投資研究，定期形成並披露正式的投資研究報告，爲投資者決策提供參考。

第五，更加靈活的股權激勵制度。股權激勵，是科創企業吸引人才、留住人才、激勵人才的一項重要制度。一是擴展了股權激勵的比例上限與對象範圍。將上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數限額由10%提升至20%。允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成爲股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員。二是提高限制性股票授予價格的靈活性。取消限制性股票的授予價格限制，同時要求獨立財務顧問對定價依據和定價方法的合理性，以及是否損害上市公司利益發表專業意見。三是提升股權激勵實施方式的便利性。按照現行規定，限制性股票計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當在60日內授予權益並完成登記。從實踐看，部分上市公司授予限制性股票後，由於未達到行權條件，需要回購註銷。《上市規則》取消了該限制，允許滿足激勵條件後，上市公司再行將限制性股票登記至激勵對象名下，實際授予的權益進行登記後，可不再設置限售期，便利了實施操作。

此外，還規定了更加市場化的併購重組制度。科創板併購重組涉及發行股票的，實行註冊制，由上交所審覈通過後報中國證監會註冊，實施程序更爲高效便捷。同時，要求科創板公司的併購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過併購重組“炒殼”“賣殼”。

六、上交所對科創板交易制定了特別規定，特殊性安排主要體現在哪些方面？

答：爲防控過度投機炒作、保障市場流動性、爲主板交易機制改革積累經驗，《交易特別規定》針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排，主要包括如下六個方面：

一是引入投資者適當性制度。科創企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要投資者具備相應的投資經驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。由此，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

二是適當放寬漲跌幅限制。科創企業具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發生較大波動。爲此，在總結現有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎上，將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，爲儘快形成合理價格，新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制。

三是引入盤後固定價格交易。盤後固定價格交易指在競價交易結束後，投資者通過收盤定價委託，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤後固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利於減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的衝擊。

四是優化融券交易機制。爲了提高市場定價效率，着力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市後首個交易日起可作爲融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

五是調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求，不再要求單筆申報數量爲100股及其整倍數，對於市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小於200股，可按1股爲單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量爲5萬股，限價訂單單筆申報最大數量爲10萬股。此外，可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據市場情況，對有效申報價格範圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。

六是加強交易行爲監督。爲避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強化了會員對客戶異常交易行爲的管理責任。

上交所將在科創板推出後，在證監會的指導下，對上述差異化交易機制實施情況及時進行評估。在此基礎上，將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度，對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。

七、試點註冊制下，交易所將承擔股票發行上市審覈職責。請問相關發行上市審覈制度安排，堅持了什麼樣的基本思路？

答：試點註冊制下，交易所發行上市審覈的制度設計，既要堅持市場化取向，充分發揮市場機制的作用，積極進行制度創新；又要堅持從資本市場實際出發，平穩起步，有序推進。總體思路如下。

一是堅持以信息披露爲中心。註冊制下的發行上市審覈，在關注相關發行條件和上市條件的基礎上，將以信息披露爲重點，更加強化信息披露監管，更加註重信息披露質量，切實保護好投資者權益。交易所着重從投資者需求出發，從信息披露充分性、一致性和可理解性角度開展審覈問詢，督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。這樣的審覈過程，是一個提出問題、回答問題，相應地不斷豐富完善信息披露內容的互動過程；是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的情況下作出投資決策的監管過程。

二是推進審覈公開透明。交易所要承擔好發行上市審覈職責，需要進一步推進監管公開。《審覈規則》積極推進審覈標準的統一化、公開化，增強審覈公信力；實行全程電子化審覈，優化審覈機制、流程，向社會公佈受理、審覈進度、上市委會議等關鍵節點的審覈進度時間表，強化審覈結果的確定性；及時公開交易所的審覈問詢和發行人、保薦人、證券服務機構的回覆內容，加大審覈過程公開力度，接受社會監督；明確審覈時限，穩定市場預期。

三是壓嚴壓實中介責任。保薦人、證券服務機構能否勤勉盡責，是註冊制試點能否順利落地的重要基礎。在信息披露責任上，更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關。《審覈規則》規定了保薦人在申報時同步交存工作底稿、審覈中根據需要啓動現場檢查、事後監管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎覈查的職責，更好發揮保薦人、證券服務機構“看門人”作用。

四是加強事前事中事後全過程監管。立足我國資本市場“新興加轉軌”的國情、市情，更好發揮市場監管作用，強化事前事中事後全過程監管。如出現不符合基本的發行條件、上市條件等情形，將依法依規行使否決權，從源頭上提高上市公司質量。審覈中如發現異常情況，將開展必要的核查或者檢查；發行上市申請文件如果存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，將終止審覈；涉嫌違法違規的，將提請中國證監會立案查處。

八、在試點註冊制中，交易所對發行上市相關的信息披露，將從充分性、一致性、可理解性三個方面進行審覈，這與信息披露必須真實、準確、完整這一基本要求是什麼關係？

答：註冊制試點下，發行人應當保證信息披露的真實性、準確性和完整性（簡稱“老三性”），保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露承擔把關責任。按照《審覈規則》，交易所將從充分性、一致性和可理解性（簡稱“新三性”）的角度，對發行上市申請文件進行信息披露審覈，以督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。“新三性”與“老三性”之間的關係，可以從如下兩方面來理解。

一方面，“老三性”是對發行上市信息披露的基本要求。發行人應當保證“老三性”，保薦人、證券服務機構承擔把關責任。發行人是信息披露第一責任人，應當保證信息披露的真實、準確、完整，應當充分披露與投資者投資決策相關的重大信息；保薦人承擔“看門人”職責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，對發行上市申請文件進行全面覈查驗證，確保發行上市申請文件及所披露信息的真實、準確、完整。證券服務機構要確保相關信息披露文件及所披露信息的真實、準確、完整。將發行人的誠信責任和中介機構的把關責任落實到位，是發行上市監管的重要目標，也是註冊制試點的改革方向。

另一方面，“新三性”與“老三性”之間是方式和目的、手段和結果的關係，交易所通過“新三性”審覈促進“老三性”。在發行上市審覈中，交易所將以信息披露爲中心，從投資者立場出發，以“新三性”爲抓手和切入點，開展信息披露審覈問詢。基本目標是，通過審覈問詢，督促發行人承擔好信息披露第一責任人職責；督促保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；對相關信息披露義務人形成震懾，以減少和避免欺詐發行；提高信息披露質量，以便於投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

從充分性的角度進行審覈時，重點關注發行上市申請文件披露的內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限於是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況和對發行人的影響，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素等事項。

從一致性的角度進行審覈時，重點關注發行上市申請文件的內容是否前後一致、是否具有內在邏輯性。包括但不限於財務數據之間是否具有合理的勾稽關係、非財務信息之間是否存在矛盾、財務信息與非財務信息能否相互印證、能否對與同行業公司存在的重大差異作出合理解釋等事項。

從可理解性的角度進行審覈時，重點關注發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，是否便於一般投資者閱讀和理解。包括但不限於是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結合企業自身特點進行有針對性的信息披露，是否採用直觀、準確、易於理解的披露形式等事項。

九、設立科創板並試點註冊制，將設置科創板上市委員會與科技創新諮詢委員會，請問其職責與功能定位是什麼？

答：設立科創板並試點註冊制，將設置科創板上市委員會（以下簡稱上市委）與科技創新諮詢委員會（以下簡稱諮詢委）。

設置上市委是爲了保證試點審覈工作的公開、公平和公正，提升審覈工作專業性、權威性和公信力。試點過程中，上交所層面的發行上市審覈職責將由本所發行上市審覈機構（以下簡稱審覈機構）與上市委共同承擔。審覈機構承擔主要審覈職責，提出明確的審覈意見。上市委側重於通過審議會議等形式，審議交易所審覈機構提出的審覈報告，發揮監督制衡作用。《上市委管理辦法》明確了上市委運行機制。一是在人員構成上，注重專業性與獨立性。上市委主要由本所以外專家和本所相關專業人員共30－40人組成，專業上主要包括會計、法律專業人士，來源上包括市場人士和監管機構人員。二是在工作職責上，突出監督與把關。上市委審議會議對審覈機構出具的審覈報告及發行上市申請文件進行審議，參會委員就審覈報告內容和審覈機構是否同意發行上市的初步建議發表意見，全面、充分討論，形成合議意見。三是在工作程序上，強調公正、勤勉。上市委相關制度依照公開、公正的原則，對委員選聘、參會委員抽選、會議通知、迴避要求、審議機制、審議工作監督等，作出全面、細緻的安排，確保上市委切實履行職責。

設置諮詢委主要是爲科創板相關工作提供專業諮詢、政策建議，推動科創板建設，促進科創板制度設計完善。科創企業處於科技前沿，專業性較強，更新迭代和發展變化快，爲更準確地把握科創企業的行業特點，諮詢委將根據本所上市推廣及發行上市審覈工作的需要，提供專業諮詢意見。《諮詢委工作規則》規定了諮詢委運作機制。一是在人員構成上，突出專業性和代表性。諮詢委員會由40－60名從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，並根據行業劃分爲多個諮詢小組。諮詢委委員由本所選聘，並可商請有關部委、單位及相關科研院校與行業協會推薦委員人選。二是在工作職責上，定位於專家諮詢機構，重在提供專業諮詢意見和建議。委員會將根據本所工作需要，在上市推廣相關工作中，就企業是否具有科創企業屬性、是否符合技術發展趨勢，提供諮詢意見；在發行上市審覈相關工作中，就發行人披露的行業現狀、技術水平和發展前景涉及的專業性、技術性問題，對審覈問詢提供意見和建議。三是在履職方式上，保持適當的靈活性。本所通過召開會議、書面函件等方式，就具體諮詢事項向相關行業委員進行諮詢。