【億邦動力訊】9月13日消息，關於“內蒙古建中律師事務所關於天士力醫藥集團股份有限公司回購股份的法律意見書”天士力公司今日發佈公告。

以下爲公告全文：

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內蒙古建中律師事務所關於

天士力醫藥集團股份有限公司回購股份的法律意見書

建律券意字【2018】第051號

致：天士力醫藥集團股份有限公司

內蒙古建中律師事務所（以下簡稱“本所”）接受天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天士力醫藥”）的委託，擔任天士力醫藥回購股份相關事項（以下簡稱“本次回購股份”、“本次回購”）的法律顧問，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公衆股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013 年修訂）》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次回購股份的的相關事項出具本法律意見書。

爲出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範2

性文件的規定和本所業務規則的要求，本着審慎性及重要性原則對與本次回購有關的文件資料和事實進行了覈查和驗證。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。

本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

本法律意見書僅供天士力醫藥本次回購之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及經辦律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和現行有效的中國法律發表法律意見。

本法律意見書的出具基於以下前提：

1．公司向本所及經辦律師提供的文件和材料（包括副本和複印件）是完整、真實、準確和有效的，不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處；

2．公司向本所及經辦律師提供的文件若爲複印件或副本的，複印件或副本都與原件或正本一致。

本所及經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，出具法律意見書如下：

一、本次回購的批准與授權

(一)公司於2018年8月17日召開第七屆董事會第5次會議, 審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》、《關於提3

請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案 》及《關於提請召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》等與本次回購有關的議案。公司獨立董事亦已就本次回購事項發表了獨立意見。

(二)公司於2018年9月4日召開2018年第三次臨時股東大會, 以現場投票和網絡投票相結合的方式審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》，其中《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》系就以下事項進行逐項表決通過: (1)回購股份的目的和用途；(2)擬回購股份的種類；(3)擬回購股份的方式；(4) 擬回購股份的價格或價格區間、定價原則；(5)擬用於回購的資金總額及資金來源；(6)擬回購股份的數量和佔總股本的比例；(7)回購股份的實施期限。前述議案均經出席會議的公司股東所持表決權股份總數的三分之二以上通過。

經查驗,本所律師認爲,公司本次回購已經取得必要的授權和批准,符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

二、本次回購的實質條件

(一)本次回購符合《公司法》的相關規定

根據公司於2018年8月17日召開的第七屆董事會第5次會議審議通過回購股份的預案及公司於2018年9月4日審議通過的2018年第三次臨時股東大會會議決議,本次回購系以集中競價交易的方式回購公司股份, 回購價格不超過人民幣36.31元/股（不超過董事會前三十個4

交易日平均收盤價的150%）,回購總金額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元。回購股份擬用作註銷以減少公司註冊資本或作爲公司擬實施的股權激勵計劃或員工持股計劃之標的股份。按照回購資金總額爲人民幣20,000萬元，回購價格爲36.31元/股測算，預計回購股份數量爲550.8124萬股，佔公司總股本的0.36%。具體回購股份的數量和佔總股本的比例以回購期滿時實際回購的股份數量爲準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。

經查驗,本所律師認爲,公司本次回購符合《公司法》第一百四十二條的規定。

（二）本次股份回購符合《回購辦法》的相關規定

1、公司股票上市已滿一年

（1）2002年8月8日，經中國證監會證監發行字[2002]79號文覈准，天士力首次公開發行5000萬普通A股，發行價爲每股14.70元；經上海證券交易所上證上字[2002]141號文覈准，天士力股票於2002年8月23日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“天士力”，股票代碼“600535”。

（2）天士力現持有天津市市場和質量監督管理委員會於2018年6月29日核發的註冊號爲SJ1700429的《營業執照》，天士力統一社會信用代碼爲9112000023944464XD；註冊地址爲天津市北辰區普濟河東道2號（天士力現代中藥城）；法定代表人爲閆凱境；註冊資本爲5

151266.622900萬；經營範圍爲滴丸劑、顆粒劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、片劑、丸劑的生產；汽車貨物運輸；貨物及技術的進出口業務（以上經營範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

經查驗，本所律師認爲，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第（一）項的規定。

2、公司最近一年無重大違法行爲

根據公司的確認及公開披露的信息，並經本所律師檢索相關工商、稅務等主管部門網站以及國家企業信用信息公示系統、信用中國等信息公示平臺，公司最近一年內不存在違反工商、稅務等方面相關法律法規的重大違法行爲，符合《回購辦法》第八條第（二）項的規定。

3、本次股份回購完成後公司具備持續經營能力

根據公司說明，截至 2018年 6 月 30日，公司總資產爲

2,322,766.94萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲916,916.98萬元，貨幣資金201,536.77萬元，2018年1-6月公司實現主營業務收入847,594.63 萬元。假設此次最高回購資金20,000萬元全部使用完畢，按截至2018年6月30日的財務數據測算，回購資金佔公司總資產的0.86%，佔歸屬於上市公司股東淨資產的2.18%。因此，本次股份回購不會對公司的經營、財務產生重大影響。

經查驗，本所律師認爲，本次股份回購完成後，公司具備持續經營能力，符合《回購辦法》第八條第（三）項的規定。

4、本次股份回購完成後公司的股權分佈符合上市條件

根據《天士力醫藥集團股份有限公司關於以集中競價交易方式回6

購公司股份的預案》，若按回購資金總額爲人民幣20,000萬元，回購價格爲36.31元/股，預計回購股份數量爲550.8124萬股，佔公司總股本的0.36%。本次股份回購不會引起公司股權結構的重大變化，亦不會導致公司不符合上市條件。

經查驗，本所律師認爲，本次股份回購完成後，公司的股權分佈符合上市條件，符合《回購辦法》第八條第（四）項的規定。

綜上所述，經查驗，本所律師認爲，截至本法律意見書出具之日，公司本次股份回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件。

三、本次回購的信息披露

截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購主要履行了如下信息披露義務：

(一)公司於2018年8月18日在上海證券交易所網站等指定信息披露媒體上公告了《天士力醫藥集團股份有限公司第七屆董事會第5次會議決議公告》、《天士力醫藥集團股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的公告》、《天士力醫藥集團股份有限公司關於召開 2018 年第三次臨時股東大會的通知》及《天士力醫藥集團股份有限公司獨立董事對第七屆董事會第5次會議相關事項的獨立意見》。

(二)公司於2018年9月1日在上海證券交易所網站等指定信息披露媒體上公告了《天士力醫藥集團股份有限公司前十名無限售條件股東持股情況的公告》。

(三)公司於2018年9月5日在上海證券交易所網站等指定信息披7

露媒體上公告了《天士力醫藥集團股份有限公司2018年第三次臨時股東大會決議公告》。

（四）公司於2018年9月5日在在上海證券交易所網站等指定信息披露媒體上公告了《天士力醫藥集團股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》。

經查驗，本所律師認爲，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購已履行了現階段必要的相關的信息披露義務。

四、本次回購的資金來源

根據公司於2018年8月17日召開的第七屆董事會第5次會議審議通過回購股份的預案及公司於2018年9月4日審議通過的2018年第三次臨時股東大會會議決議,公司本次回購資金總額不低於人民幣1億元，不超過人民幣2億元,資金來源爲公司自有資金。

經查驗，本所律師認爲，公司本次回購的資金來源爲自有資金,

符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

五、結論意見

綜上所述, 本所律師認爲，截至本法律意見書出具之日，公司本次股份回購已履行了現階段必要的內部決策程序，符合《公司法》、《回購辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定；公司本次股份回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務，符合相關法律、法規及規範性文件的規定；公司本次股份回購的資金來源符合相關法律、法規及規範性文件的規定。

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本法律意見書一式三份。

（以下無正文，爲本法律意見書籤字頁）