1950年11月上旬，志願軍入朝後的第一次戰役剛剛結束，第二次戰役卻即將打響。此時朝鮮半島已進入冬季，天寒地凍，萬里絕人煙。這樣惡劣的環境，對於匆忙上陣，後勤脆弱，冬裝尚未更換的志願軍來講，是不適合繼續作戰的，但是彭老總還是堅決命令在年前再打一次大陣仗。

1950年10月19日，第一批志願軍開始入朝，彭德懷司令一馬當先，率先入朝，急需找到四處轉移的朝鮮領導人金日成，瞭解朝鮮的具體情況。隨後，鄧華、韓先楚、洪學智等高級將領也先後進入朝鮮。

首批入朝的志願軍爲38、39、40、42共4個軍，外加3個炮兵師，總兵力26萬，經安東（今遼寧丹東）等三個鴨綠江渡口，浩浩蕩蕩開進朝鮮新義州等地。剛入朝的志願軍來不及休整和準備，就立刻投入到了第一次入朝戰役中。

時間緊急，不能再拖了！

此時，美軍早已在仁川地區成功登陸，並快速攻佔了漢城、越過三八線，而北朝鮮首都平壤也已經陷落。北朝鮮的主力軍隊幾乎都被隔斷在漢城、三八線或大同江以南地區，隨時面臨全軍覆滅的危險。此時的金日成已經將首都遷往靠近中朝邊境的江界，整個北朝鮮控制的地區也只剩下江界和新義州等少數靠鴨綠江一帶地區。而美軍和南朝鮮軍隊已經有少數軍隊抵達鴨綠江岸，並朝中國境內放槍，向鴨綠江內撒尿，以此耀武揚威。另外，根據金日成向彭老總提供的情報，此時他手裏只剩下3個師多一點的軍隊，指望朝鮮人民軍遲滯敵軍進攻，穩定局勢已經不可能了。中國志願軍只能靠自己了。

中國志願軍入朝的第一次戰役，根本目的是穩住局勢，並順手殲滅一些南朝鮮軍隊，如果能殲滅英美軍隊那就更好了。總而言之，要打好入朝第一仗。第一次戰役結束後，朝鮮局勢基本被穩定住，但是由於38軍的屢次失誤，導致志願軍未能按計劃完成殲敵目標。可以說，第一次戰役，我軍穩定局勢的目的達到了，也殲滅了大量敵人，但是留下了不小的遺憾，讓敵人跑了。

雖然聯合國軍，尤其是那朝鮮軍隊遭遇我軍重大打擊，但麥克阿瑟卻仍然認爲這不過是中國幾千人的志願軍而已，他甚至說，還沒有任何證據表明中國出兵了。這樣的將領，真不知道麥克阿瑟這個五星上將是怎麼當的。於是，麥克阿瑟命令手下兩名大將沃克和阿爾蒙德分別率兵經清江和長津湖向北和向西推進，並狂言“讓孩子們回家過聖誕”。

美軍又來了，這次彭老總卻張好了口袋，就等着美國人入甕呢。

由於地勢狹窄、多山，所以朝鮮戰爭歷次戰役大都分爲東、西、中三段展開，這次也不例外。戰鬥即將來臨，麥克阿瑟卻依然驕傲自大，他毫不顧忌的將自己的作戰目標，軍力分佈，作戰區域向媒體公佈，英國人稱“麥克阿瑟已經成了軍中的凱撒，唯我獨尊”。美國總統杜魯門也不得不承認，麥克阿瑟的狂傲是有資本的，因爲美軍的推進速度實在是太快了，最重要的是，他們進展順利。

11月25日，西線的志願軍50、66、39、40、38、42軍全面出擊，而東西線的20、26、27軍也隨後投入戰鬥。值得一提的是，東線軍隊原爲攻臺部隊，所以各團普遍實行四四制或五五制編制，因此一個兵團人數即達到了16萬人。志願軍入朝後的第二次戰役全面打響。

此時我志願軍已經制定了詳細的作戰方案。由於聯合國軍將左翼全部交給了南朝鮮軍隊，因此左翼也就成了敵軍防線最爲薄弱的地區。這也是我軍的突破口，圍殲南朝鮮軍隊，進而迂迴到已經前突的英美軍隊後方，堵住敵人退路，後方、側翼、正面軍隊全面進攻，怎麼着也要撈條大魚。

38軍率先出手，將已經被包圍的南朝鮮第7師全部消滅，同時進攻的還有42軍，其尖刀營突入寧遠城，一舉端掉了敵8師指揮部，該團徹底潰散。40軍在新興洞等地也率先喫掉了美軍5個連，隨後全軍進攻，美2師被全線擊潰。而東線宋時輪軍團也發起進攻，將陸戰1師，步7師分割包圍成數段。看到美軍全線崩潰，麥克阿瑟不得不下令，全面收縮，退回平壤元山一線。

此後，在我軍的圍追堵截下，美陸戰1師，美7師，美2師，美25師，騎1師、土耳其旅、英27旅等都遭受重創。而我軍也完成了志願軍在朝鮮戰場上唯一一次成建制的殲滅美軍一個團的戰例，這就是美7師32團，號稱北極熊團。

當時的美國國務卿艾奇遜曾經形容美軍的潰敗：“10天之內，美軍潰退300公里”，他說的是實話，就是第二次戰役，我軍從鴨綠江邊一路打到了三八線附近，控制了除了襄陽地區外的三八線以北的全部領土。

這場戰役的巨大勝利，讓全世界都震驚了。志願軍虎口拔牙，從武裝到牙齒的聯合國軍手中只用了一次攻勢就奪回了三八線以北的領土。斯大林聽到消息後，十分羞愧，爲了彌補自己前期的過錯，下令必須保證我軍向蘇聯訂購的軍事武器的提前交付。整個日本也感到了震撼，中國軍隊已經不是當年那個弱小的軍隊了。麥克阿瑟甚至說要重新看待美軍正和一個強大且統一的強國進行的一場全新的戰爭。

對於第二次戰役，英國戰略家羅伯特表示：如果中國人沒有在1920年11月在清長戰場執牛耳，此後世界的進程就不一樣。對整個朝鮮戰場局勢起到決定性作用的清川江地區戰役和長津湖戰役都發生在第二次戰役期間。