（原標題：破除“障眼法” 打出“組合拳”——深交所嚴厲打擊操縱業績行爲）

近年來，一些上市公司爲達到配合大股東減持、實現承諾業績或完成業績指標等目的，不惜採取多種手段操縱業績，嚴重誤導投資者。深交所深入研究業績操縱相關典型案例和慣用手段，破除“障眼法”，打出“組合拳”，保護投資者的合法權益。

破除業績操縱“障眼法”

濫用會計判斷調節利潤、非公允交易、虛假交易是上市公司常見的操縱業績的手法。

其一是濫用會計判斷調節利潤。公司通過主觀選擇對自身更有利的會計判斷，以達到操縱業績目的。

例如，某公司在定期報告前一年退貨率陡增至52%、且產品競爭力持續下滑的情況下，以定期報告前三年退貨率的平均數（22%）作爲當年預估數，退貨率存在嚴重低估的可能性。

深交所在年報問詢函中質疑該公司未充分預估當年銷售大幅退回的風險，要求會計師就公司收入真實性執行的審計程序作出說明，嚴格督促公司對退貨率採用更加謹慎的預估方式。最終，該公司按照上一經營年度退貨率與前三經營年度退貨率平均數孰高原則對退貨率進行估計。事後證明，實際退貨率達37%，遠高於原預估數。

其二是非公允交易。公司通過關聯方或形式上無關聯但有實際利益安排的第三方，對上市公司進行利益輸送。

例如，某公司將原賬面價值爲100萬元的子公司股權，以2億元和7億元的估值先後對外轉讓部分股權，總共確認1.1億元股權處置收益。剩餘股權按公允價值重新計量，公允價值與賬面價值的差額計入資本利得，總計達1.75億元。

基於上述情況，深交所向公司發出多封問詢函，並要求會計師對有關交易進行覈查。在掌握了相關線索後，深交所進一步採取有效監管措施。

其三是虛假交易。公司通過虛增資產，將體內的資金以購置資產的名義轉到體外，再以客戶付款的名義流回公司。

採用此類手法虛增收入，相關財務指標較爲異常。深交所對發現的可疑線索，抽絲剝繭、尋蹤覓源，證實利用虛假交易操縱利潤，對多家公司進行了嚴厲處罰。

打擊業績操縱“組合拳”

針對上述業績操縱手段，深交所打出監管“組合拳”，建立了提醒警示、風險監測、調查追蹤和違規處分等立體化的監管體系，有力打擊操縱業績違法違規行爲。

首先，在年報披露前向會計師發函,提醒其重點關注風險。2018年年報披露前，深交所全面排查存在大額商譽減值風險、年底突擊交易、承諾期業績未達標或精準達標等風險點的上市公司，向相關年審會計師發出關注函110餘封，提醒會計師重點關注風險，勤勉盡責履行審計程序。

第二，建立財務報警指標體系，多維度排查業績操縱風險。從交易手法的角度，深交所重點關注期末虛假回款、虛增收入、大額異常關聯交易、大額異常資產處置、大額海外銷售等風險。從操縱業績可能結果倒推的角度，深交所重點排查預付賬款、在建工程、存貨，應收賬款等資產類科目的異常波動，以及減值準備類科目異常等。

針對異常線索，深交所刨根問底，向相關公司多次發出年報問詢函。對疑點較多、風險較大的某家公司，深交所連續四次發出問詢函，要求提供銷售合同乃至對應的原始單據。深交所還約見部分風險較大的公司高管和中介機構，明確傳達監管要求，提高監管威懾力。

第三，積極開展監管聯動，構建立體化監管網絡。某公司通過與一家電商公司股東簽訂一致行動協議，以此實現對電商公司的控制，將其納入合併報表，公司年度財務數據因此發生較大變化。根據分析，深交所認爲該協議約束力較弱，交易缺乏商業實質，存在構造交易操縱利潤嫌疑。通過綜合運用發函、約談上市公司和年審會計師、向證監會上報違規線索，與證監會會計部和當地證監局聯合監管等多種手段，深交所推動出臺了針對此類交易的監管意見。在持續的監管壓力下，該公司最終在年報中做出更正。

2018年，深交所向證監會上報41條審計評估違規線索，發出提請證監局協助調查函39份、提請稽查局調查函36份。

第四，以嚴監管促規範，引導市場相關主體歸位盡責。對財務造假的當事方以及未能履行勤勉盡責義務的中介機構，深交所嚴格按照《股票上市規則》給予相關責任主體紀律處分。2018年，深交所對未能按期披露定期報告、財務數據存在虛假記載的多家公司予以紀律處分，並處分了8名註冊會計師，涉及4家會計師事務所。

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深交所有關負責人表示，會計監管一直是深交所信息披露監管工作的重點內容，也是“給投資者一個真實的上市公司”的重要抓手。爲做好2018年年報披露監管工作，深交所制定了周密的年報審查計劃，對商譽餘額較大且標的公司業績精準達標等風險點制定了有針對性的排查和問詢方案，對高風險公司實行雙重審覈、重點關注，合理運用監管工具箱，及時上報違規線索，強化監管聯動，堅決遏制利潤操縱，全力淨化市場環境。