摘要：云南城投在2018年11月15日发布的公告中坦言， 因为市场环境的变化，公司收购成都会展并募集配套资金的有关问题，需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。记者近日从云南城投（600239）发布的公告获悉，公司拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金扣除发行费用后用于支付收购成都会展100%股权的现金对价的重大资产重组方案，被近日公司发布的一纸公告宣布“泡汤”。

本报记者 杨成万

记者近日从云南城投（600239）发布的公告获悉，公司拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权，同时募集配套资金扣除发行费用后用于支付收购成都会展100%股权的现金对价的重大资产重组方案，被近日公司发布的一纸公告宣布“泡汤”。从2017年6月24日公司发布重大资产重组停牌公告至今刚好两年时间。虽然尘埃落定，但投资者仍然关心其“泡汤”的深层次原因何在。

原因一：“小牛”拉“大车” 力不从心

公司拥有国家一级房地产开发资质，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。公司虽然向绿色康养地产和旅游地产转型，但从2018年的经营业绩来看忧大于喜。2018年公司实现营业收入 95. 43亿元，同比下降 33.69%；虽然实现归属于上市公司股东的净利润4.91亿元，同比增长86.13%，但扣除非经常性损益的净利润-8.21亿元。经营活动产生的现金流量净额 -22.43亿元，而上年同期为36.68亿元，二者相差59.11亿元，“很差钱”已是不言而喻之事了。

事实上，类似情况早已从2015年就开始出现了。虽然公司营业收入逐年增长，但却增收不增利，扣除非经常性损益后，2015年亏损1.81亿元，2016年亏损3.65亿元。公司2015年至2018年的负债规模更是与日俱增，分别为396亿元、572亿元、700亿元、848.65亿元，资产负债率均在87%以上。

而作为云南城投收购的标的成都会展成立于2003年12月17日，注册资本60402.6846万元人民币，法定代表人徐玲。主要从事会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务等业务。

成都会展估值近240亿元，而当时云南城投的市值仅50亿元左右，成都会展估值是其自身市值的近5倍。如果以目前47.53亿元市值比较，更是超过其自身市值的5倍。因此，市场人士批评其是典型的“小牛拉大车”并非空穴来风。“配置跟不上，单独升级某一部件，没有用的。”有知情人士表示。

原因二：实现标的业绩承诺存疑

云南城投曾于2017年11月18日发布公告称，本次评估对标的公司拟注入资产采用收益法进行评估；标的公司承诺，在未来三年内，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数约为人民币 63 亿元。如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则省城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式，向云南城投补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

不过，在重组案持续将近一年后的2018年8月，证监会围绕云南城投首个成都会展100%涉及的资金募集、收购目的、对赌协议等问题，向云南城投发出了44个方面的问询，并责令云南城投30日内回复。

近3个月过去，这44个问题也的确“难住了”云南城投。云南城投在2018年11月15日发布的公告中坦言， 因为市场环境的变化，公司收购成都会展并募集配套资金的有关问题，需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

原因三：新老“掌门人”“打法”各异

2019年5月25日，云南城投发布了《关于公司董事长事项的公告》称，2019年5月24日，根据中共云南省纪律检查委员会、云南省监察委员会网站消息，公司董事长许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。2019年6月12日，公司召开董事会，通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举杨涛担任公司第八届董事会董事长。

在新任董事长上任仅一周之后，云南城投公告称，经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。“也许新的‘掌门人’有新的‘想法’和‘打法’。”市场人士表示。

在2019年6月21日公司召开的关于终止重大资产重组事项的投资者说明会上，公司方面。在回答投资者提问时称，根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司方面同时表示，鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。

此外，通过此次交易，公司与交易对方建立了良好的互信关系。鉴于交易对方在房地产及酒店管理行业拥有丰富的运营管理经验，公司将积极寻求与交易对方的深入合作，充分利用各方优势，提升公司的运营管理水平。未来公司将会继续优化主营业务结构，增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展。