摘要：雲南城投在2018年11月15日發佈的公告中坦言， 因爲市場環境的變化，公司收購成都會展並募集配套資金的有關問題，需進一步落實和完善，部分事項尚需與交易對方進一步協商，公司無法如期提交《反饋意見》的書面回覆，並決定向中國證監會申請中止本次發行股份購買資產事項的審查。記者近日從雲南城投（600239）發佈的公告獲悉，公司擬以發行股份及支付現金的方式向雲南省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林購買其合計持有的成都會展100%股權，同時募集配套資金扣除發行費用後用於支付收購成都會展100%股權的現金對價的重大資產重組方案，被近日公司發佈的一紙公告宣佈“泡湯”。

本報記者 楊成萬

記者近日從雲南城投（600239）發佈的公告獲悉，公司擬以發行股份及支付現金的方式向雲南省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林購買其合計持有的成都會展100%股權，同時募集配套資金扣除發行費用後用於支付收購成都會展100%股權的現金對價的重大資產重組方案，被近日公司發佈的一紙公告宣佈“泡湯”。從2017年6月24日公司發佈重大資產重組停牌公告至今剛好兩年時間。雖然塵埃落定，但投資者仍然關心其“泡湯”的深層次原因何在。

原因一：“小牛”拉“大車” 力不從心

公司擁有國家一級房地產開發資質，主要開發產品包括住宅、辦公樓、商鋪、車位、酒店，並涉及土地一級開發、物業管理、商品房租賃等業務。公司雖然向綠色康養地產和旅遊地產轉型，但從2018年的經營業績來看憂大於喜。2018年公司實現營業收入 95. 43億元，同比下降 33.69%；雖然實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4.91億元，同比增長86.13%，但扣除非經常性損益的淨利潤-8.21億元。經營活動產生的現金流量淨額 -22.43億元，而上年同期爲36.68億元，二者相差59.11億元，“很差錢”已是不言而喻之事了。

事實上，類似情況早已從2015年就開始出現了。雖然公司營業收入逐年增長，但卻增收不增利，扣除非經常性損益後，2015年虧損1.81億元，2016年虧損3.65億元。公司2015年至2018年的負債規模更是與日俱增，分別爲396億元、572億元、700億元、848.65億元，資產負債率均在87%以上。

而作爲雲南城投收購的標的成都會展成立於2003年12月17日，註冊資本60402.6846萬元人民幣，法定代表人徐玲。主要從事會議及展覽展示服務；國內旅遊和入境旅遊招徠、組織、接待業務；國內旅遊、入境旅遊和出境旅遊招徠、組織、接待業務等業務。

成都會展估值近240億元，而當時雲南城投的市值僅50億元左右，成都會展估值是其自身市值的近5倍。如果以目前47.53億元市值比較，更是超過其自身市值的5倍。因此，市場人士批評其是典型的“小牛拉大車”並非空穴來風。“配置跟不上，單獨升級某一部件，沒有用的。”有知情人士表示。

原因二：實現標的業績承諾存疑

雲南城投曾於2017年11月18日發佈公告稱，本次評估對標的公司擬注入資產採用收益法進行評估；標的公司承諾，在未來三年內，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計數約爲人民幣 63 億元。如果標的資產在盈利承諾期間的實際淨利潤數總額未達到承諾的淨利潤數總額，則省城投集團、鄧鴻、趙凱和劉楊應按照約定的方式，向雲南城投補償標的資產實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額。

不過，在重組案持續將近一年後的2018年8月，證監會圍繞雲南城投首個成都會展100%涉及的資金募集、收購目的、對賭協議等問題，向雲南城投發出了44個方面的問詢，並責令雲南城投30日內回覆。

近3個月過去，這44個問題也的確“難住了”雲南城投。雲南城投在2018年11月15日發佈的公告中坦言， 因爲市場環境的變化，公司收購成都會展並募集配套資金的有關問題，需進一步落實和完善，部分事項尚需與交易對方進一步協商，公司無法如期提交《反饋意見》的書面回覆，並決定向中國證監會申請中止本次發行股份購買資產事項的審查。

原因三：新老“掌門人”“打法”各異

2019年5月25日，雲南城投發佈了《關於公司董事長事項的公告》稱，2019年5月24日，根據中共雲南省紀律檢查委員會、雲南省監察委員會網站消息，公司董事長許雷涉嫌嚴重違紀違法，主動投案，目前正在接受紀律審查和監察調查。2019年6月12日，公司召開董事會，通過了《關於選舉公司董事長的議案》，選舉楊濤擔任公司第八屆董事會董事長。

在新任董事長上任僅一週之後，雲南城投公告稱，經充分審慎研究，交易各方均認爲本次重大資產重組不具備繼續推進的條件。經交易各方友好協商，決定終止本次重大資產重組，並向中國證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請文件。“也許新的‘掌門人’有新的‘想法’和‘打法’。”市場人士表示。

在2019年6月21日公司召開的關於終止重大資產重組事項的投資者說明會上，公司方面。在回答投資者提問時稱，根據相關規定，公司承諾自終止重大資產重組公告之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

公司方面同時表示，鑑於本次重大資產重組尚未通過股東大會審議，本次重大資產重組方案未正式生效，公司尚未參與標的公司的生產經營，本次重大資產重組終止對公司沒有實質性影響。

此外，通過此次交易，公司與交易對方建立了良好的互信關係。鑑於交易對方在房地產及酒店管理行業擁有豐富的運營管理經驗，公司將積極尋求與交易對方的深入合作，充分利用各方優勢，提升公司的運營管理水平。未來公司將會繼續優化主營業務結構，增強綜合競爭力，實現公司的持續穩定發展。