摘要：《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-036号公告。《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-041号公告。

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6月27日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第六届董事会第四十一次会议。有关会议召开的通知，公司于2019年6月17日以电子邮件和电话方式送达各位董事。会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，其中汪军民独立董事委托童宏怀独立董事代为出席会议并表决。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2018年度任职于公司的第六届董事会独立董事汪军民先生、童宏怀先生、陶宝山先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权3票。

独立董事童宏怀弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表和内控报告的影响程度。

独立董事汪军民弃权理由：因涉嫌信息披露违规，公司于2019年5月10日收到证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，因此无法判断立案调查结论对公司财务报表和内控报告的影响程度。

独立董事陶宝山弃权理由：因涉嫌信息披露违法违规，公司于2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》，由于该立案调查尚未有最终结论，本人无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2018年度总经理工作报告》，由总经理黄飞刚先生对公司2018年度工作开展情况作总结汇报。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提请公司2018年年度股东大会审议。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-032号公告。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2018年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

公司总资产为3,847,169,564.86元，同比上升16.10%；

归属于上市公司股东的所有者权益2,183,197,887.81元，同比上升0.62%；

实现营业收入1,465,365,601.21元，同比上升39.76%；

实现营业利润10,057,585.52元，同比上升101.75%；

利润总额46,489,543.59元，同比上升108.10%；

归属于上市公司股东的净利润40,087,617.24元，同比上升107.06%。

五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2018年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润-58,390,158.55元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积0元后，加上2017年末经审计的未分配利润-389,174,799.86元，2018年末母公司的未分配利润为-447,564,958.41元。

根据《公司章程》规定，公司2018年度可供分配利润为负值，故本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议未通过《公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。

《内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权4票。

董事席日兰弃权理由：内控制度的落实、具体实施情况无相关岗位分离说明（人员落实情况）；

七、审议通过《关于支付?2018?年度会计师事务所报酬的议案》,同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计报酬人民币70万元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-036号公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》, 关联董事黄飞刚、黄剑鹏回避表决。

（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（3）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

《2019年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-037号公告。

十、审议通过《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-038号公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-039号公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》。

《关于申请撤销退市风险警示的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-040号公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《公司2019年第一季度报告正文及全文》。

《2019年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-033号公告。

十四、审议通过《董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十五、审计通过《关于公司召开2018年年度股东大会通知的议案》。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2019-041号公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见、事前认可意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2019年6月28日