在本篇文章開頭，風雲君先賣個關子，說說一個上市公司的經營方針都和哪些利益團體相關。

首先，公司的經營發展與上下游客戶都有關，公司發展好了能夠爲顧客提供更好的產品，也會向上遊供應商購買更多的產品；其次債務投資人與公司的經營同樣有關，在公司正常經營的情況下，債務投資人能夠收回他們的貸款以及利息。

當然公司經營也與政府部門有關。比如說公司能夠爲當地市場提供更多的就業機會，公司如果做大做強也能夠爲國家和地方繳納更多的稅款。

公司的經營與發展當然與公司的職工有着密切的聯繫，公司發展的好，員工既能得到更好的鍛鍊，也能夠獲得更高的薪水。

值得注意的兩類與上市公司相關的團體：

第一個團體是公司的管理者，也就是我們常說的董監高，他們參與公司的日常經營，能夠給公司的經營與發展帶來重大的影響。另外一方面，公司如果經營的好的話，管理者能夠獲得更高的回報，包括高管的薪酬以及股權的激勵。

我們最後提到的，也可能是最重要的：一家上市公司的經營發展與公司的股東關係最爲密切。根據定義股東是公司的實際所有人，股東可以因爲公司發展而從股份增值中獲利，也能夠獲得到公司分發的現金股利。

值得關注的是，股東這羣“主人們” 的利益是否與上市公司的長期利益是一致的：隨着大部分投資者的換手率越來越高，投資者的利益與公司的長期利益可能出現偏離的情況。

如此，鑑於近期市場表現，本文着重聚焦梅雁吉祥（600868）表現。

一、背景介紹：佛系股東們

如上述而言，沒有提到上市公司的實際控制人，一般來說實際控制人大都是公司最大的股東，是公司的實際控制者。實控人會因爲公司發展而獲得巨大的回報，那些享有美名的企業家就是他們中的代表。

另一方面，有些公司的實控人則目光短淺，更看重個人利益，於是我們有時會看到“XX實控人套路上市公司”或者“XX實控人掏空上市公司”的新聞報道。

對於本文主角梅雁吉祥來說，它已經很久沒有實際控制人了。

梅雁吉祥的年報中最後一次出現實際控制人是在2013年年報中，2013年年報顯示，公司的實際控制人爲楊欽歡。

在2015年那個牛熊交替的市場中，梅雁吉祥在一年中出現了多個不同的第一大股東。我們能夠查詢到的數據至少有以下幾位：

2015年1月30日，自然人許加元持股4172萬股，爲第一大股東；

2015年2月27日，潘傑桃持股5038萬股，爲第一大股東；

2015年5月28日，孫煜持股1251萬股，成爲第一大股東；

2015年6月30日，華敏置業持股976萬股，爲第一大股東；

2015年7月31日，頗具實力的證金公司成了了梅雁吉祥的第一大股東，並且把這一位置短暫的保留到了3季報。根據梅雁吉祥2015年三季報，證金公司持股736萬股位列第一大股東；

而到了年報時，梅雁吉祥的第一大股東的位置則又成了自然人廖俊發。根據2015年年報，廖俊發在2015年末時持股爲544萬股。

從上述梅雁吉祥幾個第一大股東持股數量就可以看出，梅雁吉祥的持股數量非常的分散，幾千萬股甚至幾百萬股就可能成爲公司最大的股東。

對於股權分散的企業，經常出現控股權爭奪的問題。但是這種情況並沒有發生在梅雁吉祥身上。在很長一段時間裏，梅雁吉祥的第一大股東們都比較佛系，大家來來往往、進進出出同時禮讓有加，並不像有些上市公司的股東們爲了第一大股東、實控人之位拼的你死我活。

風雲君猜測這可能是因爲梅雁吉祥既不夠好、也不夠爛。

梅雁吉祥第一大股東們輪流坐莊的時候，正是寶萬之爭開始的時候。寶萬之爭中，除了萬科和寶能外，其他參與到萬科股權中的還有華潤、恒大和安邦等巨頭。衆多巨頭之所以虎視眈眈的想搶萬科，是因爲在很長一段時間內，萬科都是國內最好的房地產企業之一。

所以好東西自然有人搶，儘管萬科的市值高達數千億人民幣。

梅雁吉祥不像萬科一樣屬於優質企業，2010年過後，梅雁吉祥營收從來沒超過7個億，而且隨着時間的推移，營業收入還有下降的趨勢。

從成長性來說，在2010年-2017年的八年中，有五年扣非淨利潤是虧損的，並且波動的很厲害。而就算算上非經常性的損益，大部分時間內都只有幾千萬的淨利潤也對潛在買家缺乏吸引力。

從估值上來說，梅雁吉祥也沒有什麼吸引人的地方。2010年後，梅雁吉祥大部分時間內淨利潤都不到1億元，而它的市值在更多時間內是在50億元以上，也就是說梅雁吉祥在大部分時間內是以50倍以上的市盈率成交的。

不過梅雁吉祥也有一個潛在的優勢，就是它的資產負債率非常的低。2010年-2017年梅雁吉祥的資產負債率如下表所示：

近八年來，梅雁吉祥雖然業績表現平平，但是其資產負債率逐年降低，這個品質在以前或許不算啥。但是在如今資金面偏緊的時候，個位數的資產負債率總是加分項——或者說，雖然梅雁吉祥的經營表現平平，但是經營風險也比較小。

上表列示了最近八年來梅雁吉祥淨資產和總資產的走勢，從上表可以看出，梅雁吉祥的淨資產幾乎沒有增長，而資產負債率下降的原因是這幾年梅雁吉祥的總負債額有所下降。

我們上文說過，這家公司沒有人來爭奪另一個原因是不夠爛。

截止今年9月份，相比於年初的高點，上證指數下跌了接近1000點，很多股票也隨之下跌。梅雁吉祥從每股5.28元/股（前復權）下降到最低2.88元/股，但是就這樣，梅雁吉祥的市值仍然達到56億元。

隨着股指的下跌、估值的向下修正以及個別上市公司債務出現違約，經營出現困難，10-20億元的殼股一抓一大把。

梅雁吉祥受益於資產負債表穩健，雖然業績不好，但是估值和市值都不低，也在很長時間內都讓買家們望而卻步。

二、領着高薪的董監高

從上一部分梅雁吉祥近些年的經營業績、淨資產和總資產的增長狀況來說，很容易看出這個公司的管理層秉承着不求有功、但求無過的心態，平平庸庸的經營着公司。

雖然如此，但是梅雁吉祥公司的董監高們卻在工資上收益頗豐，並不像幹活時那麼佛系：根據2017年年報，19名董監高人員（不計算獨立董事）合計領取薪酬1978萬元，真正做到了人均年薪百萬。

2017年董監高人員這麼高的薪水，爲上市公司做出了什麼貢獻呢？

答案如下：

2017年梅雁吉祥營業收入2.43億元，相比於2016年的3.63億元下降33.05%

2017年梅雁吉祥扣非淨利潤1147.80萬元，相比於2016年的9697.15萬元下降88.17%；

2017年梅雁吉祥的淨資產從2016年的22.46億元略微上升至23.21億元，而總資產則從25.01億元略微下降至24.00億元。

就是這樣平庸的業績支撐着梅雁吉祥的19位董監高們拿到了年均百萬的年薪。

這跟梅雁吉祥的高管薪酬政策有很大關係，梅雁吉祥的高管薪酬政策是基於歸母淨利潤的，當年度實現淨利潤數值爲正的時候，提取不超過4%作爲公司董監高的獎金。

2017年梅雁吉祥的歸母淨利潤爲1.16億元，比主營利潤高了1億元還多。這也意味着當年上市公司可以提取464萬元作爲董監高的獎金。

梅雁吉祥如此高的獎金數額也爲總額高達近2000萬的薪酬做出了不小的貢獻。

梅雁吉祥2017年非經常性損益高達1.04億元，其中有1.18億元來自非流動資產處置收益。根據梅雁吉祥2017年年報，大額的非流動資產處置主要來自於股權處置收益：

精通市值風雲主編的《上市公司套路學》的小夥伴們就有疑問了，這賣資產一般都是“扭虧爲盈”或者“保殼”的神器，梅雁吉祥一度在扣非淨利潤虧損的時候深諳此道。

那爲啥2017年經營的好好的，還要賣資產呢？有一種觀點就認爲，賣資產能夠爲管理層帶來好處。

大家想一想，如果梅雁吉祥2017年的淨利潤只有1100萬的話（大約相當於其當年扣非淨利潤），那麼高管能夠拿到的獎金只有44萬，這與大約1500萬元的工資相比（用2000萬的董監高薪酬減去464萬獎金）不值一提，所以管理層必須得想點辦法“提升業績”。

2017年梅雁吉祥扣非淨利潤爲1100萬元，而其當年卻像高管發放了總計2010.4萬元的薪酬。

這個數字對比總讓我們想起本文開頭的總結，公司的利益相關者都有誰。

對於一個沒有實際控制人的公司來說，投資者也確實要防止高管爲了自身利益而損害上市公司的行爲。

三、中睿系：新來的大股東

自從2013年之後，梅雁吉祥就不再有實際控制人，而多個輪流坐莊的第一大股東也秉承着買了就是爲了儘快賣的思想，沒啥進取心。

2018年這種情況終於出現了改觀，2018年3月7日，梅雁吉祥發佈詳式權益變動報告書。

報告書顯示，中睿系旗下煙臺中睿新能源科技有限公司和中科中睿能源科技有限公司自從去年年底就開始買入梅雁吉祥的股票。

具體情況爲，2017年12月22日至2018年2月14日，煙臺中睿通過證券交易所集中交易合計增持梅雁吉祥1969萬股，佔梅雁吉祥總股本的1.04%。同一時間煙臺中睿的一致行動人中科中睿通過證券交易所的集中交易合計增持梅雁吉祥7522萬股，佔梅雁吉祥總股本的3.96%。

2018年3月6日，煙臺中睿通過證券證券交易所的集中交易增持梅雁吉祥59萬股，佔梅雁吉祥總股本0.03%。本次交易完成後，中睿系合計持有梅雁吉祥9550萬股，佔梅雁吉祥總股本5.03%，成爲第一大股東。

我們這裏補充介紹一下梅雁吉祥的二股東信息，二股東是恒大旗下公司。在2016年寶萬之爭的時候，恒大人壽順手買入了梅雁吉祥的股票，持股比例高達4.95%，略低於舉牌線。但是後來傳出恒大人壽買梅雁吉祥只是做短線交易的傳聞，有損巨頭形象，恒大旗下另一公司仲勤投資就斥資6.4億元買下9490.75萬股梅雁吉祥股票，持股比例剛好5%，觸及舉牌線。

該報告書還透露，中睿在成爲公司第一大股東後，表示在未來12個月內將依據證券市場的整體情況並結合梅雁吉祥的業務發展以及股票價格情況等因素，擬繼續增持不低於940.75萬股且不超過9940.75萬股的股份。

這個新來的大股東與之前的不大相同，不僅買的比較多而且承諾繼續買，並且公開說出了試圖謀取控制權的豪言壯語。

中睿系大大方方的進來，梅雁吉祥的管理層卻不歡迎了，因爲中睿系試圖更改梅雁吉祥的管理層薪酬。

我們前面說過，梅雁吉祥管理層唯一的成果就是降低了企業的負債率，使得這個利潤並不高的企業看起來比以往更有價值了。

那麼降低負債這一行爲能反映管理層的優秀嗎？

風雲君覺得這倒未必，梅雁吉祥這幾年一直降低負債率更多的像是爲管理層服務的！

美國某個著名的投資者就說過，那些不持股的公司管理層（根據2017年年報，梅雁吉祥那些共領取2000萬薪酬的董監高們合計持股20萬股，目前梅雁吉祥股價爲3元/股左右）並不需要做英明的事情，他們唯一的追求就是少犯一些致命的錯誤。

只要犯錯少，公司能正常運營，他們就能不斷的從公司賺取大額的薪酬。

中睿系入主試圖改變這一邏輯怪圈，管理層自然要爲自己的荷包而戰。

2018年4月21日，梅雁吉祥發佈了關於董事會不予提交股東新增臨時提案的公告，公告稱，梅雁吉祥9名董事一致反對中睿公司提交的降低他們薪酬的方案，並不予該提案提交股東大會。

風雲君覺得這個議案表決情況完全合乎情理，如果我們的讀者有幸能做董監高，並且掙多少錢是自己說了算，有人認爲你掙得太多，需要削減削減。我們的讀者忍心給自己降工資嗎？

梅雁吉祥的董事們在這件事情上一邊做運動員，一邊做裁判員。

2018年5月4日，梅雁吉祥召開2017年年度股東大會，中睿公司的代表與梅雁吉祥的高管又在這個問題上在股東大會上進行了脣槍舌戰。

中睿公司認爲，梅雁吉祥成立的薪酬委員會沒有資格批准董監高的薪酬方案，權利應該在股東大會來批准，以及新增臨時提案董事會也沒有不予提交的權力。

而梅雁吉祥的董祕解釋道：股東把具體報酬方案授權了總經理制定，並且把制定的流程授權董事會薪酬委員會批准，所以薪酬委員會的權限是沒有問題的。

雙方莫衷一是。

中睿公司成爲第一大股東後，最終是否能削減梅雁吉祥過高的董監高薪酬至今沒有答案。

風雲君認爲，如果梅雁吉祥業績蒸蒸日上的話，董監高多掙點也是理所應當。而如果梅雁吉祥的業績忽上忽下或者不斷下滑的話，那麼董監高持續拿高工資就說不過去了。

結束語&2018中報簡評

梅雁吉祥2018年上半年實現營業收入9400萬元、歸母淨利潤677萬元，扣非淨利潤307萬元，經營活動現金流1568萬元，分別比去年同期下降18.67%、93.84%、71.51%和60.04%。

值得注意的是，這公司以前的證券簡稱爲“梅雁水電”。中報顯示，營業收入下降主要因爲今年上半年比去年上半年降雨量減少，導致水電收入同比減少47.00%；。而淨利潤減少的原因除了發電減少因素外，還跟上年同期因出現股權轉讓獲得9949.46萬元的投資收益有關。

那麼，主業上的天然屬性是靠天喫飯，跟降水有關，董監高爲業績提升所能做的有限，領取2010.4萬元的薪酬的22名董監高人員，莫非只負責幫助中小投資者把握賣資產的時機？

而我們都知道，賣資產這種事情其實是不可持續的，梅雁吉祥的總資產已經連續10年下滑（2007年梅雁吉祥資產高達82億元），能留給這些董監高們賣的資產已經越來越少了。