摘要：在當年證監會調查的過程中，工作人員發現*ST百特的走賬公司和供應商都是空殼公司，木爾坦發展署和雅百特並沒有任何經濟關係及資金往來，當時該公司出具的有關巴基斯坦政要的信函、工程建設合同均系僞造。實際上，周樂拍攝的這張所謂“圖文不符”的現場盡調圖片，正是此前上市公司*ST百特（原證券名：“雅百特”）特重大財務造假答案中發揮關鍵作用的核查證據。

中國基金報 莫飛

一張弄虛作假的照片，牽出了上市公司海外項目造假舊案，也讓參與其中的投行人員最終面臨被清理出行業的處罰。

6月28日晚間，中國證券業協會發布了一項自律措施決定書，對時任申萬宏源投行項目員工周樂作出註銷職業證書、三年不受理執業申請的紀律處分。原本這是一則普通的行業自律處罰，但從涉及的案件內容看，卻並不簡單。

實際上，周樂拍攝的這張所謂“圖文不符”的現場盡調圖片，正是此前上市公司*ST百特（原證券名：“雅百特”）特重大財務造假答案中發揮關鍵作用的核查證據。

因爲這張虛假照片，上市公司得以藉此僞造虛假的海外項目業務往來，並虛增利潤、爆炒股價、完成借殼上市業績承諾。更誇張的是，這起造假大案還開起了國際玩笑，上市公司僞造和巴基斯坦政要往來信函，最終引來外交部實力“打臉”。

最終，深交所因*ST百特財務造假啓動強制退市，證監會也對上市公司進行頂格處罰。目前，*ST百特仍處以停牌之中，約3.5萬股民被深套。

投行人員虛構現場圖片被罰

首先，來看下行業協會的自律處罰的內容。

根據上述決定書顯示，彼時申萬宏源證券是雅百特2016年非公開發行股票的保薦機構，而周樂則是該項目的協辦人、承攬人。2016年9月28日至30日，根據證監發行部要求，同金元證券、衆華會計事務所、君澤君律師事務所等相關人員前往巴基斯坦對雅百特木爾坦項目進行現場走訪。

在走訪過程中，周樂拍攝的“木爾坦項目照片”是本次走訪過程獲取的重要覈查證據。然而後續中鐵一局巴基斯坦分公司提供的《木爾坦公交專線情況說明》，上述周樂拍攝的“木爾坦項目照片”不是木爾坦公交專線的圖片，而是伊斯蘭堡公交專線站臺的圖片。

那麼，這招“狸貓換太子”到底引發了什麼後果呢？

證券業協會明確指出，這張以伊斯蘭堡公交車站照片冒充木爾坦項目現場覈查照片,導致申萬宏源出具的《關於江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項目之專項覈查報告》存在虛假陳述。周樂在非公開發行項目現場覈查過程中弄虛作假，編造虛假信息，未做到誠實守信、勤勉盡責。

對此，中國證券業協會決定對周樂給予註銷執業證書（一般證券業務）、三年內不受理執業註冊申請的紀律處分。同時，這項紀律處分錄入協會證券業從業人員誠信信息管理系統和中國證監會誠信檔案數據庫。

僞造來往函件驚動外交部

實際上，投行人員的照片造假，只是*ST百特造假大案的冰山一角。因爲小小的照片，上市公司得以虛構出海外項目業務往來，並藉此虛增利潤、抬升股價。

從上述照片使用的項目來看，事情的起源來自於2016年3月，*ST百特的定增方案。當時，上市公司雅百特計劃通過定增方式募集不超過10億元資金，並用於補充流動資金。在上述定增預案中，上市公司表示，公司面臨發展機遇期，主營業務持續快速發展。2016 年國內市場空間，將達到 100 億元以上，且未來五年保持高速增長。

同年3月，*ST百特發佈的2015年年度報告數據顯示，2015年公司實現營業收入達9.26億元，淨利潤2.66億元。年報顯示，利潤主要來自巴基斯坦的一個地鐵項目。根據公司公告，雅百特在與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現收入超過2億元，佔年度銷售總額21.8%。

然而，這個帶來不錯收入的海外項目最終卻被證實是上市公司一手打造的、子虛烏有的項目。

2017年4月6日，證監會對上市公司雅百特涉嫌信披違規等行爲立案調查。經過調查，雅百特於2015至2016年9月期間通過虛構海外工程項目、虛構國際國內貿易等手段，虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤佔公司當期利潤總額約73%，2016年前三季度虛增利潤20%。

在當年證監會調查的過程中，工作人員發現*ST百特的走賬公司和供應商都是空殼公司，木爾坦發展署和雅百特並沒有任何經濟關係及資金往來，當時該公司出具的有關巴基斯坦政要的信函、工程建設合同均系僞造。

而其僞造項目，業績造假，根源於當年重組借殼上市時的承諾。2015年8月，雅百特借殼中聯電氣成功上市。作爲重組的條件之一，新股東承諾雅百特未來3年利潤不少於10億元，2015年到2017年，分別爲2.55億元、3.61億元、4.76億元。

除了上述投行人員的那張照片之外，上市公司甚至膽大到僞造海外業務往來函件，最終驚動外交部，證實其造假行爲。2017年9月4日，外交部發言人耿爽在例行記者會上證實，經證監會聯合巴基斯坦有關部門調查，該公司所出具的有關巴政要的信函系僞造，也尚未發現證據證明，雅百特同巴境內任何公司和個人有經濟關係及資金往來。

據此前央視報道顯示，爲了增加這場造假行爲的真實感，*ST百特還與境外公司僞造虛假的建築材料出口合同，將報關出口至安哥拉的貨物運送至香港，然後通過第三方公司又把這批建材給運回來，以這種方式達到了一種虛構海外工程正在施工的假象。這種境內外業務空轉的現象，實際上在2012年前後，貿易公司集中造假現象爆發的時候，被市場高度關注過。

經調查，爲造假雅百特動用了7個國家和地區的50多個公司走賬，超過了100多個銀行帳戶進行資金劃轉。

2017年12月，證監會發布《處罰決定書》，給予*ST百特責令改正、警告處罰，並處以60萬元處罰，對時任董監高20名人員分別處以3萬至30萬元罰款。在這份處罰決定書中，證監會也明確，引發造假的那張“木爾坦公交站照片”也成爲重要證據。

上市公司瀕臨退市

而自從造假大案公佈後，*ST百特股價開始了過山車的行情，從2017年4月6日證監會正式立案開始，雅百特股價一路下跌，從最高17.71元下跌至停牌前1.31元，跌幅超過90%以上，市值蒸發122億元。

因明目張膽造假，2018年7月5日，深交所對上市公司*ST百特啓動強制退市機制。7月6日復牌後，*ST百特股票交易實行退市風險警示。7月6日當天，*ST百特一字跌停，股價封死4.75元/股。

2019年5月10日，*ST百特發佈公告稱，根據原規則，公司股票自2018年7月6日復牌之日起至2018年8月16日，已滿三十個交易日。經公司申請，公司股票已於2018年8月17日開市起停牌。根據通知，公司股票繼續維持停牌狀態。如深圳證券交易所依據新規決定對公司股票實施重大違法強制退市，在暫停上市前，不再給予我公司股票三十個交易日的交易期。

造假大案也引來投資者索賠上訴。2018年3月15日，上交所投服中心公開徵集因雅百特虛假陳述受損的中小投資者，再啓證券支持訴訟，追究公司實控人陸永和雅百特的首要賠償責任，首批28名投資者共計索賠188萬餘元。而從去年公開報道的數據顯示，上市公司雅百特造假受牽連的小股東近600人，索賠總金額超過2000萬元。

值得一題的是，早在2017年，*ST百特董事長陸永在公司官網上發表了一封《來自雅百特董事長陸永的公開致歉信》，在其中做出的承諾中提出：對於因此事而遭受投資損失的廣大投資者，雅百特及公司管理層將積極商討相關“賠償”事宜。

然而此後，公司的賠償卻一度陷入停滯。2018年，投資者和上市公司開庭陳述上述案件索賠時，*ST百特卻陳述稱不應當承擔賠付股民的責任和義務，不同意賠償，也不予調解。

截至2019年一季度，目前該公司的股東戶數爲3.5萬戶。這也意味着，在上市公司瀕臨退市的情況下，這批股民仍面臨無法解套的風險。

編輯：吳羽

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