近日，上交所连续发布了三份纪律处分决定书，对贵州圣济堂医药产业股份有限公司（下称：圣济堂）虚增利润、信披违规等三起事件进行通报批评，同时对圣济堂实控人及贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：渔阳贸易）予以公开谴责、对董秘予以通报批评，另外对重组财务顾问、年审会计师事务所及相关注册会计师也予以通报批评处分。

上交所查明，圣济堂（当时还是赤天化）通过各种造假“组合拳”，2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。

虚增收入、净利润 性质恶劣

第一起被处分事情的起因要追溯到2016年，那时的圣济堂还叫做贵州赤天化股份有限公司（下称：赤天化）。公开资料显示，赤天化是贵州省最大的氮肥生产企业，主营业务为尿素的生产和销售。其化肥化工生产基地分别是以天然气为原料生产的赤水化工分公司（年产63万吨尿素）和以煤为生产原料的全资子公司桐梓化工（年产52万吨尿素、30万吨甲醇）。在氮肥行业，赤天化的主导产品“赤”牌尿素在全国有较高的声誉。曾经，“赤”牌尿素在贵州市场占有率高，品牌效应较强，客户忠诚度高，价格具有风向标作用。

2016年9月，赤天化通过收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司的100%股权，借此完成重大资产重组。2018年3月，赤天化正式更名为贵州圣济堂医药产业股份有限公司。

根据当时重大资产重组时的盈利预测补偿协议， 圣济堂预计2016-2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于1.5亿元、2.1亿元、2.6亿元。如果圣济堂2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

事实上，2016年圣济堂仅实现营业收入4.88亿元，扣非净利润1.33亿元，未达成1.5亿元业绩承诺，但为了避免履行补偿义务，圣济堂通过向物流公司支付税点虚开发票的方式虚构运输及销售过程，大股东通过借款给客户再由客户转回给圣济堂的方式虚构销售回款，同时圣济堂还通过向业务员销售货物、再由大股东提供资金给业务员的方式虚构业务。

这一系列操作之后，圣济堂2016年虚增营业收入3889.37万元，营业成本809.29万元，净利润2282.24万元，全年营业收入合计5.27亿元，扣非净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.81%，刚刚达标，免于赔偿。

上交所认为，圣济堂通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016 年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导；同时，圣济堂作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

隐瞒多起资产受限情况

除了虚增收入，对圣济堂的处分原因还包括两起信披违规事件。

2017年12月1日，圣济堂披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行股份有限公司（以下简称贵州银行）0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。

但事实上，圣济堂早在2016年就以贵州银行0.12%股权为全资子公司贷款提供质押担保，且未能在2017年12月31日前解除质押。而另一标的资产也早在2012年出租给贵阳医学院附属乌当医院，由于对方要求主张优先购买权，导致交易无法进行。

对上述给交易带来重大障碍的风险，圣济堂未曾向公众披露，且后续资产转让进展与终止均未及时披露，对此违规事项实控人与董秘供认不讳。

上交所指出，圣济堂在筹划资产出售时，标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在，公司理应对其有充分了解和合理评估，并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。

另外，2015年圣济堂全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）被环保局责令停产整顿一个月的事项也未进行披露。对于这件事实控人与董秘倒是口径一致，申辩称由于未构成重大违法，也未对公司造成实质性影响所以未曾披露，结果自然是上交所对其异议不予采纳。

受处分消息影响，25日开盘圣济堂股价几乎触及跌停，最终报收于2.96元，跌幅达6.03%。

保健品生产线无限期停工

自从圣济堂重组改名之后主营业务分为化肥化工业务和医药制药业务两部分，化肥化工业务依然延续老本行，以销售尿素和甲醇为主，占全年营业收入71.25%；医药制药业务主要针对糖尿病治疗，包括西药、中药、保健品及食品、医疗器械及其他药品，毛利率高达83.83%，成为圣济堂主要利润来源。

但是，圣济堂的不规范操作埋下的隐雷在不断引爆，原本2019年初圣济堂曾公告由于市场监管局提出保健食品生产线证照地址与生产地址不一致要求整改，圣济堂进行了搬迁工作。

而近日，圣济堂再次公告由于不符合“保健食品提取线不得与药品原料提取线共线生产”的规定，搬迁后生产线无法通过“保健食品生产许可现场核查”，不得不重新选址建设新的提取生产线，具体恢复生产日期尚无法确定。

2018年一季度圣济堂保健食品业务营收2480.39万元，2019年一季度只有338.51万元，不足去年同期的零头。据圣济堂预计，2019年若保健食品生产线一直不能恢复生产，将减少公司营业收入7143.72万元，减少净利润2829.5万元。

2019年一季度圣济堂医药制造业务整体营业收入下降了41.59%，受此影响一季度营收仅4.23亿元，同比下降18.32%，归母净利润亏损3202.44万元，同比下降172.51%。

跨入医药行业 战略方向巨变

赤天化原来以化工业务为主，但受所处行业面临产能严重过剩的不利影响，产品价格持续低迷，对其业绩形成拖累。2016年，赤天化收购实控人旗下医药公司——圣济堂，一举跨入医药行业。更名为圣济堂，正是因为其公司战略发展方向发生重大变化，主业大变动所致。

随着圣济堂资产的注入，上市公司的主营业务已由以前单一的化工转变为“化工+医药”，尤其是医药大健康领域成为未来发展的主要方向。

医药业务刚刚加入后，对赤天化的贡献加大，但在去年开始回落。经统计，2016年医药业务收入占其营业收入总额的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工业务比例下降。不过，2018年回落至28.75%。

2017年，赤天化预计公司年度净利润为3825万元，实现扭亏为盈。不过，依靠原控股子公司康心药业的股权处置等与主营业务无关的因素，赤天化实现非经常性损益约7547万元，大大弥补了利润“亏空”。否则，扣除这笔收入，赤天化实际上全年亏损3700多万元。

（文章来源：上交所、新浪财经、农财网、中国农资传媒编辑整理）

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编辑 | 恋 晨

监制 | 魏 萌