近日，上交所連續發佈了三份紀律處分決定書，對貴州聖濟堂醫藥產業股份有限公司（下稱：聖濟堂）虛增利潤、信披違規等三起事件進行通報批評，同時對聖濟堂實控人及貴州漁陽貿易有限公司（以下簡稱：漁陽貿易）予以公開譴責、對董祕予以通報批評，另外對重組財務顧問、年審會計師事務所及相關注冊會計師也予以通報批評處分。

上交所查明，聖濟堂（當時還是赤天化）通過各種造假“組合拳”，2016年營業收入虛增3889.37萬元，營業成本虛增809.29萬元，淨利潤虛增2282.24萬元，佔虛增前當年淨利潤的比例爲15.59%。

虛增收入、淨利潤 性質惡劣

第一起被處分事情的起因要追溯到2016年，那時的聖濟堂還叫做貴州赤天化股份有限公司（下稱：赤天化）。公開資料顯示，赤天化是貴州省最大的氮肥生產企業，主營業務爲尿素的生產和銷售。其化肥化工生產基地分別是以天然氣爲原料生產的赤水化工分公司（年產63萬噸尿素）和以煤爲生產原料的全資子公司桐梓化工（年產52萬噸尿素、30萬噸甲醇）。在氮肥行業，赤天化的主導產品“赤”牌尿素在全國有較高的聲譽。曾經，“赤”牌尿素在貴州市場佔有率高，品牌效應較強，客戶忠誠度高，價格具有風向標作用。

2016年9月，赤天化通過收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州聖濟堂製藥有限公司的100%股權，藉此完成重大資產重組。2018年3月，赤天化正式更名爲貴州聖濟堂醫藥產業股份有限公司。

根據當時重大資產重組時的盈利預測補償協議， 聖濟堂預計2016-2018年實現扣除非經常性損益後歸母淨利潤至少不低於1.5億元、2.1億元、2.6億元。如果聖濟堂2016-2018年3個會計年度內實現盈利低於業績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。

事實上，2016年聖濟堂僅實現營業收入4.88億元，扣非淨利潤1.33億元，未達成1.5億元業績承諾，但爲了避免履行補償義務，聖濟堂通過向物流公司支付稅點虛開發票的方式虛構運輸及銷售過程，大股東通過借款給客戶再由客戶轉回給聖濟堂的方式虛構銷售回款，同時聖濟堂還通過向業務員銷售貨物、再由大股東提供資金給業務員的方式虛構業務。

這一系列操作之後，聖濟堂2016年虛增營業收入3889.37萬元，營業成本809.29萬元，淨利潤2282.24萬元，全年營業收入合計5.27億元，扣非淨利潤1.53億元，業績承諾完成率101.81%，剛剛達標，免於賠償。

上交所認爲，聖濟堂通過無交易實質的購銷交易虛增營業收入，導致2016 年營業收入、淨利潤等相關財務數據披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導；同時，聖濟堂作爲重組標的，通過虛增收入實現業績承諾，交易對方漁陽公司據此規避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。

隱瞞多起資產受限情況

除了虛增收入，對聖濟堂的處分原因還包括兩起信披違規事件。

2017年12月1日，聖濟堂披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權、部分土地使用權及地上房屋建築物。

但事實上，聖濟堂早在2016年就以貴州銀行0.12%股權爲全資子公司貸款提供質押擔保，且未能在2017年12月31日前解除質押。而另一標的資產也早在2012年出租給貴陽醫學院附屬烏當醫院，由於對方要求主張優先購買權，導致交易無法進行。

對上述給交易帶來重大障礙的風險，聖濟堂未曾向公衆披露，且後續資產轉讓進展與終止均未及時披露，對此違規事項實控人與董祕供認不諱。

上交所指出，聖濟堂在籌劃資產出售時，標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項已經存在，公司理應對其有充分了解和合理評估，並在相關公告中充分提示前述不確定性可能導致終止的風險。

另外，2015年聖濟堂全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱：桐梓化工）被環保局責令停產整頓一個月的事項也未進行披露。對於這件事實控人與董祕倒是口徑一致，申辯稱由於未構成重大違法，也未對公司造成實質性影響所以未曾披露，結果自然是上交所對其異議不予採納。

受處分消息影響，25日開盤聖濟堂股價幾乎觸及跌停，最終報收於2.96元，跌幅達6.03%。

保健品生產線無限期停工

自從聖濟堂重組改名之後主營業務分爲化肥化工業務和醫藥製藥業務兩部分，化肥化工業務依然延續老本行，以銷售尿素和甲醇爲主，佔全年營業收入71.25%；醫藥製藥業務主要針對糖尿病治療，包括西藥、中藥、保健品及食品、醫療器械及其他藥品，毛利率高達83.83%，成爲聖濟堂主要利潤來源。

但是，聖濟堂的不規範操作埋下的隱雷在不斷引爆，原本2019年初聖濟堂曾公告由於市場監管局提出保健食品生產線證照地址與生產地址不一致要求整改，聖濟堂進行了搬遷工作。

而近日，聖濟堂再次公告由於不符合“保健食品提取線不得與藥品原料提取線共線生產”的規定，搬遷後生產線無法通過“保健食品生產許可現場覈查”，不得不重新選址建設新的提取生產線，具體恢復生產日期尚無法確定。

2018年一季度聖濟堂保健食品業務營收2480.39萬元，2019年一季度只有338.51萬元，不足去年同期的零頭。據聖濟堂預計，2019年若保健食品生產線一直不能恢復生產，將減少公司營業收入7143.72萬元，減少淨利潤2829.5萬元。

2019年一季度聖濟堂醫藥製造業務整體營業收入下降了41.59%，受此影響一季度營收僅4.23億元，同比下降18.32%，歸母淨利潤虧損3202.44萬元，同比下降172.51%。

跨入醫藥行業 戰略方向鉅變

赤天化原來以化工業務爲主，但受所處行業面臨產能嚴重過剩的不利影響，產品價格持續低迷，對其業績形成拖累。2016年，赤天化收購實控人旗下醫藥公司——聖濟堂，一舉跨入醫藥行業。更名爲聖濟堂，正是因爲其公司戰略發展方向發生重大變化，主業大變動所致。

隨着聖濟堂資產的注入，上市公司的主營業務已由以前單一的化工轉變爲“化工+醫藥”，尤其是醫藥大健康領域成爲未來發展的主要方向。

醫藥業務剛剛加入後，對赤天化的貢獻加大，但在去年開始回落。經統計，2016年醫藥業務收入佔其營業收入總額的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工業務比例下降。不過，2018年回落至28.75%。

2017年，赤天化預計公司年度淨利潤爲3825萬元，實現扭虧爲盈。不過，依靠原控股子公司康心藥業的股權處置等與主營業務無關的因素，赤天化實現非經常性損益約7547萬元，大大彌補了利潤“虧空”。否則，扣除這筆收入，赤天化實際上全年虧損3700多萬元。

（文章來源：上交所、新浪財經、農財網、中國農資傳媒編輯整理）

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編輯 | 戀 晨

監製 | 魏 萌