豫東戰役本來計劃是在魯西南設伏，後來因爲敵情變化，粟裕接受陳士榘建議，改爲突然以陳士榘率領的三、八兩個縱隊圍攻開封，吸引邱清泉兵團來援，粟裕率五個縱隊在豫東設伏，尋機圍殲邱清泉兵團。

陳士榘進攻開封時，開封還是國民黨的河南省省會，這是解放軍在解放戰爭中第一次圍攻省會城市，所以國軍統帥部非常慌張，馬上命令邱清泉兵團和區壽年兵團增援開封，奪回開封，並想在開封附近擊破解放軍一部，穩住中原戰場戰局。

以往救援時，邱清泉兵團都是比較狡猾的，所以行動往往比較遲緩，不肯冒頭，怕遭到解放軍突然圍殲。但這次邱清泉兵團卻行動非常迅速，接到命令就迅速一路向開封前進，粟裕未能抓住，而和邱清泉兵團一起奉命救援的區壽年兵團則拖拖拉拉，出現了戰機。

粟裕當機立斷，決心先打區壽年兵團。於是剛打完開封的三、八、十縱隊和兩廣縱隊由陳士榘和唐亮指揮，負責阻擊邱清泉兵團東援，以華野一、四、六三個縱隊和特縱組成攻擊集團，負責圍殲區壽年兵團，中野十一縱則充當預備隊。

此時，解放軍方面參戰的部隊共計約二十萬人，而國軍方面的參戰部隊包括邱清泉兵團、區壽年兵團以及孫元良兵團，兵力是大致相當的。粟裕的安排是，由中野九縱也就是秦基偉縱隊在地方部隊配合下，阻擊孫元良兵團，劉鄧率中原野戰軍拖住胡璉兵團，華野內線兵團則負責拖住黃百韜兵團。

但區壽年兵團被包圍之後，敵情又有了變化，黃百韜兵團在國軍統帥部嚴令之下，迅速撤離了山東戰場，趕往豫東地區增援。這時候，黃百韜兵團就成了這次戰役的勝負手，能否將黃百韜兵團阻擊在外圍，關係到能否順利完成圍殲區壽年兵團的任務。

阻援部隊打得都很艱苦，無論是阻擊邱清泉兵團的陳唐阻援集團，還是中野牽制胡璉，都打得非常艱苦，傷亡慘重，但仍然在死死咬住敵人，爲圍殲區壽年兵團爭取時間。但在這個關鍵時刻，山東內線兵團並未完成牽制黃百韜兵團的任務，讓黃百韜兵團迅速撤離了山東戰場，逼近豫東戰場。

粟裕不得已，只能打出自己手裏僅剩的一張牌，也就是預備隊中野十一縱，由這個縱隊負責阻擊黃百韜兵團。這個縱隊按照原計劃，應該是留下來用於增援阻援集團，或者是加強攻擊集團的，但這時候卻不得不用於阻擊，這一來，如果敵情再有變化，粟裕就沒有牌可打了。

黃百韜兵團趕到戰場之後，增援非常積極，中野十一縱雖然拼盡全力，仍未能完成阻擊任務，讓黃百韜兵團突破了防禦陣地，進入了包圍圈，與區壽年兵團殘部的陣地銜接上了。粟裕靈機一動，將計就計，調整部署，以一部繼續圍殲區壽年兵團殘部，其餘部隊則大部用於圍攻黃百韜兵團。

黃百韜萬萬沒想到粟裕居然會有這麼大膽子和這麼大胃口，要連自己一起打，所以被包圍之後非常驚慌，連遺書都準備好了。粟裕兵行險招，從阻援部隊中抽調了八縱主力配合六縱一部繼續圍殲區壽年兵團殘部，六縱主力和一縱、四縱則轉而圍殲黃百韜兵團。戰況激烈時，粟裕將八縱全部都調來圍攻黃百韜兵團。

這樣，阻援部隊就只剩下三縱和十縱兩個縱隊了，要防禦邱清泉兵團就比較困難了。粟裕爲了仍然不甘心就這麼放手，所以將在阻擊黃百韜兵團時已經遭遇慘重傷亡、尚未整補的中野十一縱參加阻援，但仍未能阻擋邱清泉兵團。邱清泉在正面攻擊的同時，從中野十一縱側翼迂迴到了阻援部隊側後，形勢就比較危急了。

加之此時華中國軍也組成了張軫兵團，正在全力北上增援，整編七十四師也在積極增援，粟裕此時已經沒有援兵可用，中野爲了阻擊華中國軍也已經付出了慘重代價，如果再堅持下去，也很難達成圍殲黃百韜兵團的任務，不得不忍痛下令撤離戰場進行休整，區壽年兵團剩下了一個整編旅，黃百韜兵團則剩下了一半部隊。

其實，縱觀粟裕在解放戰爭中的指揮，多次出現過這種情況，也就是在戰場形勢變化的時候，粟裕不得不提前將預備隊使用上去，這時如果國軍和解放軍雙方都能夠繼續不斷增援，就會形成戰略決戰態勢，如果一方增援不夠及時，就會導致戰役半途而廢。

比如南麻戰役的時候，粟裕沒有預備隊了，只能撤退，損失堪稱慘重。而淮海戰役的時候，粟裕也沒有預備隊可用了，連剛起義不久的三十五軍都調來參戰，粟裕甚至電請中央，能否讓剛在淮海戰役第一階段圍殲黃百韜時起義的張克俠、何基灃的兩萬多人也參戰。