不仅股价持续下跌，华凯创意业绩也不好看。2018年该公司主营业务收入4.48亿元，较2017年的5.61亿元有所下降；净利润更从2017年的4873万元骤降到1569万元

《投资时报》研究员 余飞

2017年1月挂牌创业板的湖南华凯文化创意股份有限公司（下称华凯创意，300592.SZ），股价于上市冲高至40.31元之后，就踏上了一路下滑之旅。

在当前股价只有最高点1/4时，该公司却突然在6月17日抛出了重大资产重组预案，拟吞下一个跨境出口电商平台——深圳市易佰网络科技有限公司（下称易佰网络）。虽然预案称收购标的易佰网络评估工作尚待确定，但去年7月时估值已达6亿元。

《投资时报》研究员注意到，这次交易预案中，不但华凯创意的董事长夫人提前“潜伏”进收购标的易佰网络，且标的财务逻辑方面也存疑问待解。或许正是因为相关重组疑惑重重，6月27日，华凯创意公告称，已接到深交所发来的重组问询函。

华凯创意自上市以来的股价走势

数据来源：Wind

提前“埋伏”

借收购向跨境电商领域进军，华凯创意并不是第一家。

早在去年12月，中捷资源（002021.SZ）曾经筹划收购跨境出口电商行业龙头棒谷科技。不过，仅仅公告8天之后，中捷资源这桩收购就“闪电”终止。

华凯创意拟收购的易佰网络与棒谷科技的业务十分类似，都主要从事跨境出口电商业务，通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品。在ebay6月初公布的电商平台2018销售前三甲里，棒谷科技排名第一，易佰网络排第三。

对于一家主营业务为空间设计、创意策划的公司，华凯创意看上做跨境电商的易佰网络，转型跨度似乎有些大。从披露的重组预案可以看到，华凯创意实际控制人、董事长周新华去年开始便已经有所动作，与其夫人罗晔已提前“潜伏”易佰网络。

根据预案披露，看好跨境出口电商行业未来发展的周新华及其夫人罗晔，2018年7月与职业投资人李旭、黄立山及易佰网络大股东胡范金、庄俊超签署了股权转让协议，整体估值为6亿元。

《投资时报》研究员注意到，协议约定周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6000万元，后者以借款形式向易佰网络补充流动资金，同时，借款可作为易佰网络相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按6亿元的整体估值另行出资1.32亿元受让易佰网络相应股权。

因华凯创意这次交易收购的易佰网络股权方案中包含罗晔股权，直接构成关联交易。《投资时报》研究员从企查查进一步查询到的数据显示，罗晔在易佰网络所占股份比例达到25.52%，仅比第一大股东胡范金少2.97%。

预案透露的另外一个有意思的细节亦值得关注，有关罗晔的易佰网络股权转让款项支付和工商变更于2019年3月完成，仅比本次预案公布的时间早3个月。对此，该预案解释，虽然罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资可追溯至2018年7月。

针对华凯创意董事长夫人提前入股上市公司继而发起收购的预案，一些投资者也有担忧。在深交所互动易上，有投资者便表示，“董事长夫人去年估值6亿时收购易佰网络部分股权，希望这次重组不要把易佰网络估值定得过高。”

对此，华凯创意董秘回复称，易佰网络的审计、评估工作正在进行，最终交易价格需参考评估值，经交易双方协商后确定。

易佰网络真是现金牛？

作为在亚马逊、eBay等第三方平台向国外消费者售卖的平台，易佰网络销售的品类主要有汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等。

根据预案披露未经审计的财务数据，易佰网络表现十分抢眼，2017年度和2018年度分别实现营业收入9.16亿元和18.2亿元，净利润分别为5130万元和 1.07亿元。

按说，易佰网络的商业和销售模式相对简单，在稳定的供应商和客户基础上，应付和应收账款理应可控，如此“优秀”的业绩之下，为何需要周新华和罗晔提供6000万借款，并且由易佰网络的实际控制人以“借款形式补充营运资金”，此为让人不解之处。

同时，易佰网络未经审计的现金流量表显示，在2017年和2018年利润分别增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.02亿元和-5269万元。对于营收和利润双双高速增长，但经营活动产生的现金净流量持续巨额负数的蹊跷情况，预案当中亦没有做解释。

截至目前，华凯创意收购的详细交易方案尚未出炉。

面对股价的持续下跌，悬在华凯创意头上的压力还有大幅下滑的业绩数据。该公司年报显示，2018年华凯创意主营业务收入为4.48亿元，较2017年的5.61亿元有所下降，净利润更是从2017年的4873万元骤降到2018年的1569万元。

根据预案披露，华凯创意想通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同。

即便先不谈二者之间的“协同”之难，当前摆在华凯创意面前更为尴尬的处境恐怕是，面对一家公司董事长夫人提前埋伏、去年利润是自身7倍的收购标的，多少估值堪称合理，又能让投资者接受？