收购标的智游网安近年来股权频繁变动。报告书显示，其历史上发生过二十余次的股权变动，特别是从2018年1月到2019年6月多次变动、非常密集。正是这一系列的变动，让智游网安实际控制人彭瀛股权由75.08%下降至28.31%，让李琛森的持股比例从0上升至28.07%

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一个做生物医药和房地产开发的企业，为何却总抱着一颗做移动互联网的心？

作为深交所的老牌上市公司，深圳中国农大科技股份有限公司（下称国农科技，000004.SZ）在李华峰父女入主之后，近年来除了信披违规遭处罚、投资者索赔外，并没有什么高光时刻。

而在经历过一年多的运作之后，国农科技弃“医”从“游”，抛出了重大资产重组方案，拟以近13亿元的对价，收购北京智游网安科技有限公司（下称智游网安）100%的股权。

然而，从披露的方案来看，这一年多的运作却难言“高明”。收购标的智游网安频繁的股权转让变更，国农科技实际控制人李林琳的胞弟李琛森，潜伏进智游网安的两家机构股东，并持有标的公司28.07%的股份。

《投资时报》研究员注意到，因为国农科技收购标的智游网安股权密集变更、交易对手的错综复杂，以及收购标的业绩下滑解释的遮遮掩掩，6月28日，这桩重组引来深交所的问询。随着重组方案和问询的推进，揭开的是李林琳胞弟李琛森复杂的投资版图，和上市公司关联度极强，可谓“姐弟情深”。

上阵“姐弟”兵

1984年11月出生的李林琳，在其父亲李华峰的支持下，成为国农科技的实际控制人。但就在不久前的4月9日，上市公司却公告称，李林琳因个人原因，向公司申请辞去公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员等一系列职务，不再担任公司法定代表人，辞职后不在公司担任其他职务。

辞职后的李林琳，仍然通过中农大投资和直接持有的方式，合计持有上市公司国农科技30%股权，是该公司实际控制人。

正是在李林琳辞去上市公司董事长、总经理等职务的第二天，国农科技发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向智游网安发起收购。

随着6月22日收购交易草案的披露，李林琳的胞弟李琛森浮现其中。

根据方案披露，本次发行股份购买资产的交易对方总共13家，其中睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系。

引起交易所关注的是，李琛森进入睿鸿置业、珠海普源的时间并不久。根据披露，睿鸿置业90%的股权，是于2018年7月11日以 900 万元人民币的价格转让给受让方李琛森的。李琛森加入珠海普源则更晚，时间是2019年3月26日。相同的是，睿鸿置业和珠海普源一样，除分别持有智游网安的15.29%和12.78%股权外，并不存在其他对外投资情况。

同时值得注意的是，收购标的智游网安频繁的股权变动。报告书显示，其历史上发生过二十余次的股权变动，特别是从2018年1月到2019年6月多次变动、非常密集。正是这一系列的变动，让智游网安实际控制人彭瀛股权由75.08%下降至28.31%，让李琛森的持股比例从0上升至28.07%。

李琛森的产业并不止投资业务企业这么简单。在披露的信息里，可以看到李琛森持有多家生物医药和房地产开发公司的股权，和上市公司国农科技的之前的业务高度重合。而在去年国农科技开始向互联网游戏领域进军的时候，李琛森便在2018年6月同时入股了一家游戏公司、一家文化传媒公司。

增值率850%的从“游”代价？

面对近年业绩下滑，国农科技把罪责归到了主营业务的头上，并开启了“卖卖卖”模式。

从2015年10月开始，国农科技转让北京国农物业管理有限公司的股东全部权益，在转让款464万元的情况下，当年得以实现盈利175万元。

2016年11月，眼看又到年底，国农科技紧急出售了从事房地产业务的子公司北京国农置业有限公司，称不再从事房地产相关业务，要“专注医药主业”。

转眼到了2019年3月，国农科技竟然又把“主业”变卖了，出售了原核心子公司山东北大高科华泰制药有限公司的股权。要知道，山东华泰2018年度营业收入，可是占国农科技总营业收入的80%以上。

面对公司“看好”的移动互联网安全业务，本次方案中估值12.81亿，增值率达到惊人的850%的智游网安，质地如何呢？

报告书显示，2018年智游网安实现营业收入1.27亿元,净利润5689万元。2019年一季度，营业收入3273万元，净利润602万元。对于一季度的净利润，报告书提到是因为“标的公司业绩具有季节性，第一季度为销售淡季，销量较小”，但令人不解的是，即使是季节原因，为何利润率也从去年的45%，骤降到第一季度的18%了呢，难道也可以用季节原因解释吗？

同时，智游网安还有着惊人的应收票据及应收账款，2017年底的数额为6326万元，2018年升至9897万元，2019年第一季度末更是达到了1.27亿元，总额和流动资产占比都不断攀升。

如此情况的收购标的，以及标的在交易前纷繁复杂的股权转让，国农科技这次近13亿跨界收购方案被深交所问询也是情理之中。面对如此多的问题，国农科技和独立财务顾问、评估师，可能都要加班加点了。

来源：投资时报

作者：余飞