收購標的智遊網安近年來股權頻繁變動。報告書顯示，其歷史上發生過二十餘次的股權變動，特別是從2018年1月到2019年6月多次變動、非常密集。正是這一系列的變動，讓智遊網安實際控制人彭瀛股權由75.08%下降至28.31%，讓李琛森的持股比例從0上升至28.07%

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一個做生物醫藥和房地產開發的企業，爲何卻總抱着一顆做移動互聯網的心？

作爲深交所的老牌上市公司，深圳中國農大科技股份有限公司（下稱國農科技，000004.SZ）在李華峯父女入主之後，近年來除了信披違規遭處罰、投資者索賠外，並沒有什麼高光時刻。

而在經歷過一年多的運作之後，國農科技棄“醫”從“遊”，拋出了重大資產重組方案，擬以近13億元的對價，收購北京智遊網安科技有限公司（下稱智遊網安）100%的股權。

然而，從披露的方案來看，這一年多的運作卻難言“高明”。收購標的智遊網安頻繁的股權轉讓變更，國農科技實際控制人李林琳的胞弟李琛森，潛伏進智遊網安的兩家機構股東，並持有標的公司28.07%的股份。

《投資時報》研究員注意到，因爲國農科技收購標的智遊網安股權密集變更、交易對手的錯綜複雜，以及收購標的業績下滑解釋的遮遮掩掩，6月28日，這樁重組引來深交所的問詢。隨着重組方案和問詢的推進，揭開的是李林琳胞弟李琛森複雜的投資版圖，和上市公司關聯度極強，可謂“姐弟情深”。

上陣“姐弟”兵

1984年11月出生的李林琳，在其父親李華峯的支持下，成爲國農科技的實際控制人。但就在不久前的4月9日，上市公司卻公告稱，李林琳因個人原因，向公司申請辭去公司董事長、董事、總經理及董事會戰略委員會主任委員等一系列職務，不再擔任公司法定代表人，辭職後不在公司擔任其他職務。

辭職後的李林琳，仍然通過中農大投資和直接持有的方式，合計持有上市公司國農科技30%股權，是該公司實際控制人。

正是在李林琳辭去上市公司董事長、總經理等職務的第二天，國農科技發佈《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬向智遊網安發起收購。

隨着6月22日收購交易草案的披露，李林琳的胞弟李琛森浮現其中。

根據方案披露，本次發行股份購買資產的交易對方總共13家，其中睿鴻置業、珠海普源的控股股東爲李琛森，與上市公司的實際控制人李林琳系姐弟關係。

引起交易所關注的是，李琛森進入睿鴻置業、珠海普源的時間並不久。根據披露，睿鴻置業90%的股權，是於2018年7月11日以 900 萬元人民幣的價格轉讓給受讓方李琛森的。李琛森加入珠海普源則更晚，時間是2019年3月26日。相同的是，睿鴻置業和珠海普源一樣，除分別持有智遊網安的15.29%和12.78%股權外，並不存在其他對外投資情況。

同時值得注意的是，收購標的智遊網安頻繁的股權變動。報告書顯示，其歷史上發生過二十餘次的股權變動，特別是從2018年1月到2019年6月多次變動、非常密集。正是這一系列的變動，讓智遊網安實際控制人彭瀛股權由75.08%下降至28.31%，讓李琛森的持股比例從0上升至28.07%。

李琛森的產業並不止投資業務企業這麼簡單。在披露的信息裏，可以看到李琛森持有多家生物醫藥和房地產開發公司的股權，和上市公司國農科技的之前的業務高度重合。而在去年國農科技開始向互聯網遊戲領域進軍的時候，李琛森便在2018年6月同時入股了一家遊戲公司、一家文化傳媒公司。

增值率850%的從“遊”代價？

面對近年業績下滑，國農科技把罪責歸到了主營業務的頭上，並開啓了“賣賣賣”模式。

從2015年10月開始，國農科技轉讓北京國農物業管理有限公司的股東全部權益，在轉讓款464萬元的情況下，當年得以實現盈利175萬元。

2016年11月，眼看又到年底，國農科技緊急出售了從事房地產業務的子公司北京國農置業有限公司，稱不再從事房地產相關業務，要“專注醫藥主業”。

轉眼到了2019年3月，國農科技竟然又把“主業”變賣了，出售了原核心子公司山東北大高科華泰製藥有限公司的股權。要知道，山東華泰2018年度營業收入，可是佔國農科技總營業收入的80%以上。

面對公司“看好”的移動互聯網安全業務，本次方案中估值12.81億，增值率達到驚人的850%的智遊網安，質地如何呢？

報告書顯示，2018年智遊網安實現營業收入1.27億元,淨利潤5689萬元。2019年一季度，營業收入3273萬元，淨利潤602萬元。對於一季度的淨利潤，報告書提到是因爲“標的公司業績具有季節性，第一季度爲銷售淡季，銷量較小”，但令人不解的是，即使是季節原因，爲何利潤率也從去年的45%，驟降到第一季度的18%了呢，難道也可以用季節原因解釋嗎？

同時，智遊網安還有着驚人的應收票據及應收賬款，2017年底的數額爲6326萬元，2018年升至9897萬元，2019年第一季度末更是達到了1.27億元，總額和流動資產佔比都不斷攀升。

如此情況的收購標的，以及標的在交易前紛繁複雜的股權轉讓，國農科技這次近13億跨界收購方案被深交所問詢也是情理之中。面對如此多的問題，國農科技和獨立財務顧問、評估師，可能都要加班加點了。

來源：投資時報

作者：餘飛