-Tips：下載【市值風雲APP】，精彩內容搶先看--

原標題：債務炸雷，高利貸炸雷，董事長炒股被刑拘，債主上位：晨鑫科技“拍案驚奇”

作者 | 紫楓

流程編輯 | Cici

晨鑫科技原名壹橋股份（002447，SZ），原來的主營業務是海珍品業務。

2016至2017年，上市公司通過騰籠換鳥的方式把原有的海珍品業務置出給實控人劉德羣，置入劉文傑控制的壕鑫互聯（北京）網絡科技公司（以下簡稱“壕鑫互聯”），成功轉型網遊概念，劉文傑自2016年10月起至今擔任公司總經理，後來還登上董事長寶座。

風雲君在2017年12月14日發表的《剝離海蔘轉型遊戲，壹橋股份的騰籠換鳥術“錢景”如何？》詳細闡述了這個故事，有興趣的老鐵請自行觀賞。

然而萬萬沒想到，晨鑫科技的精彩故事還在後頭，近期演繹了一出經典的螳螂捕蟬，黃雀在後的故事。

廢話不多說，大戲開場！

一、劉德羣被捕，身陷債務“絕境”

2018年2月2日，壹橋股份正式宣佈更名爲晨鑫科技，本以爲在董事長劉曉慶（劉德羣之女）的帶領下，上市公司藉助網遊大把撈錢，公司高層從此過上幸福快樂發財的生活，卻沒預料到接下來的沉重一擊。

3月13日，實控人劉德羣、原董事長劉曉慶等3人因涉嫌操縱證券市場、內幕交易被常州市公安局直屬分局刑事拘留，上市公司申請臨時停牌。

受該消息影響，公司3月20日復牌後開盤即跌停，4個交易日大跌近20%。

一直到2018年6月27日和10月8日，劉曉慶和劉德羣才被先後允許回家。

然而，這次刑拘成爲了劉德羣背後債務黑洞曝光的導火索：在父女兩人被公安局拘留後的幾個月裏，事情持續發酵，上市公司控制權發生巨大變化。

（一） 馮文傑成功“上位”，劉曉慶被“踢出”董事會

3月15日，上市公司稱，自3月12日起，劉德羣和劉曉慶所持公司股份被全部凍結，隨後3月15日，劉德羣61.31%股權被解凍。

緊接着，這部分股權在4月11日再次被上海市中級人民法院凍結，且劉德羣38.69%股權和劉曉慶100%股權被其輪候凍結。

請看下圖：

自3月29日起，上市公司非常“巧合”地宣佈重大資產重組停牌，並“急匆匆”地公告本次重組擬通過發行股份及支付現金收購北京羅曼空間科技有限公司，目前已簽署《重組合作意向協議》。

然而，此時有“機智”的投資者投訴，公司這個時候宣佈重大資產重組停牌已經違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，即上市公司及其現任董事、高級管理人員存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，上市公司不得發行股份購買資產。

其認爲公司本次停牌涉嫌虛假重組，目的是規避股價下跌，請深交所監管並督促公司儘快復牌。

在被刑拘時，實控人劉德羣和涉案人林春霖已不在上市公司擔任任何職務，僅劉曉慶擔任董事長。

於是，問題來了，是把劉曉慶“踢出”董事會，繼續推進重大資產重組，還是依法終止，儘快復牌？

上市公司的回覆是，力爭在4月20日前讓劉曉慶“自願”辭職；如果不能達成，則召開董事會會議，免去其董事職務。

該回復無異於表明，爲了公司的錢途未來，重大資產重組不能終止，只能“犧牲”一小簇人的利益了！

在劉曉慶被刑拘當天，上市公司董事會重新選舉，馮文傑成功“上位”，擔任新任董事長。

最後，一點懸念都沒有，劉曉慶被董事會免去董事職務，且上市公司在8月18日宣佈由於價格沒談攏，終止重大資產重組。

本以爲馮文傑將坐穩董事長寶座，掌握上市公司大權，萬萬沒想到劇情出現一百八十度大轉彎！

（二）劉德羣拒不還錢，上海鉅成趁“機”接盤

2016年8月16日到12月9日，實控人劉德羣及其女兒劉曉慶、女婿趙長松曾進行多次減持，減持數量爲1.395億股，佔總股本的14.65%，套現金額約11.4億元。

按道理是個不差錢的主——但是實際情況就是不按道理走。

2017年10月18日，晨鑫科技發佈重大資產出售暨關聯交易實施情況報告書，宣佈擬將海珍品業務相關資產及部分負債出售予實控人劉德羣，交易對價高達15.71億。

按照協議，這15.71億分四次支付，30天內支付8億，2018年6月30日前支付1億，2018年年底前支付3億，2019年年底前支付3.71億元。

按理來說，劉德羣早在2016年已套現11.4億元，接近16個億的賬款應該不會賴賬吧？畢竟差這麼點，再賣點股份就夠了嘛。

結果是，劉德羣支付了首期的8億元后，剩下的7個多億一直賴賬至今。

2018年8月2日，上市公司宣佈控股東劉德羣已實質性違約，已委託律師出具《律師函》郵寄給仍接受調查的劉德羣及已回到家中的劉曉慶。

因爲該事項涉及的金額較大且劉德羣的財務現狀等情況存疑，致同會計事務所對晨鑫科技2017年出具了保留意見的審計報告。

畢竟當時劉德羣還在公安局裏無法聯繫，不知道他到底能不能，或者說願不願意還錢。

爲了讓劉德羣早日還錢，至少給投資者們一個會還錢的預期，2019年3月15日，晨鑫科技重新與劉德羣達成新的還款協議，約定在2019年6月30日前支付1億，2019年12月底前支付3億及在2020年底前支付剩餘的3.71億和利息，並且要求劉德羣把受讓海珍品資產的旭笙海產全部股權質押給上市公司。

劉德羣是否會還錢尚且不知，但這只是他其中一筆賴賬。

（三）紛紛浮出水面的股權質押和高利貸

當劉德羣在公安局裏接受調查的幾個月裏，他大部分股權質押陸陸續續地到期了。

2018年4月19日和2019年1月25日的回覆函中，晨鑫科技公佈劉德羣的股權質押情況，請看下圖：

劉德羣的質押數量佔其所持股份的61.31%，而劉曉慶未質押其所持股份。

當劉德羣的所有股份都要被公安局和法院凍結和輪候凍結，三家證券公司瞬間炸毛，紛紛要求提前購回股權。

不過，劉德羣當時在公安局接受調查，怎麼可能按時還錢呢？這事只能先拖着。

此外，更令人喫驚的是，劉德羣竟然還欠高利貸一屁股債！

這到底是怎麼回事呢？

2018年2月7日，劉德羣向上海鉅成供應鏈管理(集團)有限公司（以下簡稱上海鉅成）的實控人薛成標借款2億用於資金週轉，借款期限分別爲15日和20日，日利息高達1.5‰。

同一天，劉德羣向上海紹徽貿易有限公司（以下簡稱上海紹徽）借款1.5億元，借款期限爲13日，日利息也高達1.0‰。

日利息1.5‰是什麼概念？轉換成年利息竟達72.83%！

日利息1.0‰轉換成年利息也高達44.02%！

沒有任何意外，劉德羣也沒還錢，不然就沒有下面的故事了。

劉德羣到底缺錢缺到什麼程度，才需要找高利貸借款？

（四）債主上位

這件事情一直拖到8月20日，上海鉅成主動出擊，與上海紹徽達成協議，上海紹徽把對劉德羣的1.5億元債權全部轉讓給上海鉅成。

8月31日，上市公司宣佈，上海鉅成正主動與3家證券公司洽談劉德羣的債務整體處理方案，如果方案順利通過，上海鉅成將成爲公司的控股股東，薛成標成爲新的實控人，可能導致上市公司控制權發生變更。

隨後，2018年11月7日，上海鉅成與興業證券達成協議，興業證券把對劉德羣2.99億元債權轉讓給上海鉅成，劉德羣質押1.24億股給上海鉅成用於擔保其債權實現。

最後，2019年1月10日，上海鉅成與劉德羣達成協議，劉德羣和劉曉慶將其合計持有的20.44%股份轉讓給上海鉅成，用以抵償劉德羣對上海鉅成的6.5億元債務。

劉德羣和劉曉慶原本合計持有晨鑫科技32.26%股份，本次轉讓後，僅劉德羣仍持有11.82%股份，仍爲上市公司第二大股東。

至此，債主成功上位，上海鉅成成爲上市公司控股股東，薛成標成爲公司新的實控人。

上海鉅成到底是一傢什麼公司？

根據上市公司的公告顯示，上海鉅成的註冊資本爲1億元，薛成標持有80%股份。從財務數據觀察，上海矩成怎麼看也不像一家能憑一己之力花6.5億元收購劉德羣債權的公司。

在晨鑫科技城頭變換大王旗的過程中，時任董事長兼總經理的劉文傑有沒有采取什麼行動呢？

請繼續往下看！

二、壕鑫互聯業績不達標，劉文傑面臨鉅額賠款

劉文傑成爲董事長後，似乎沒有踏踏實實把上市公司經營好。

本來也是，很多公司上市就是爲了撈偏門的，誰還有心思做主業呢？

（一）藉助公司重大資產重組事項炒股賺錢？

2017年9月20日，總經理劉文傑宣佈將在12個月內增持晨鑫科技的股票，增持金額的區間在6000萬至2億之間。

在2018年2月份“壹橋股份”更名爲“晨鑫科技”後，通過雲南信託盛榮2號信託計劃（以下簡稱盛榮2號）密集增持晨鑫科技976萬股，耗資5279.24萬，占上市公司股份比例爲0.68%。

然而，在3月份劉德羣被抓以後，他突然停止增持行爲。隨後，公司非常“巧合”地宣佈重大資產重組事項，並停牌了3個月。

整個操作過程請看下圖：

半年後，晨鑫科技8月15日的股價爲3.52元/股，較3月1日的6.08元/股已下跌41%。雲南信託宣佈，盛榮2號所持有的股票價格已跌至止損線以下。按照合同約定，雲南信託將清倉盛榮2號所持股票，並終止計劃。

但是，由於當時晨鑫科技正籌劃重大資產重組事項，敏感時期內雲南信託不允許進行股票的買賣操作。

最後，劉文傑在12個月增持期剛好結束的9月21日，用個人賬戶增持729.98萬元，勉強完成6000萬的承諾增持區間下限，占上市公司股份比例爲0.84%。

隨後，2019年2月28日，雲南信託以合同到期爲由，將從3月21日起清倉盛榮2號的股票。

雲南信託的動作非常迅速，根據2019年一季度的十大流通股東列表顯示，盛榮2號已從第三大股東席位消失。

頗爲蹊蹺的是，如果是真正看好上市公司的前途，直接以個人賬戶買入股票並長期持有豈不是更好嗎？爲什麼要借道有時間限制且帶槓桿的信託計劃？

結合當時情況綜合考慮，劉文傑可能打算從上市公司的重大資產重組事項利好刺激中大賺一筆，不料3月中旬劉德羣被抓，公司股價下跌近20%，重大資產重組復牌後繼續猛跌近40%，導致偷雞不成蝕把米。

炒股炒成鉅虧了，上市公司經營方面也頻頻出事。

（二）壕鑫互聯業績不達標

2016年10月，當晨鑫科技收購壕鑫互聯，壕鑫互聯的淨資產僅爲1387.78萬，估值卻高達18億，增值率竟高達128倍！

2017年11月，晨鑫科技又花了10.12億元收購壕鑫互聯剩下的45%股權，估值爲22.5億，較去年增加了4.5億，收購方式是現金收購。

雖然是一個願打一個願挨，但高估值應該有一個合理的理由，該有的承諾是要有滴。

壕鑫互聯的股東京鑫優貝（馮文傑持股45.6%）、馮文傑承諾：本次重大資產重組實施完畢後，壕鑫互聯2016年至2018年實現的扣非經利潤分別不低於8,600.71萬元、1.92億元和2.92億元。

在45%股權收購的過程中，又追加了2019年的業績承諾，即扣非淨利潤不低於4.01億元。

那麼壕鑫互聯完成業績承諾的情況如何？

2016年的扣非淨利潤爲9241.66萬元，完成！2017年的扣非淨利潤爲1.98億，也完成了！但2018年沒憋住，扣非淨利潤暴跌至8360.29萬元，離承諾的2.92億元儼然相差2個小目標。

達不到承諾怎麼辦？賠錢咯。

壕鑫互聯原股東京鑫優貝需補償5.71億元，馮文傑需補償6.18萬元。

京鑫優貝隨後宣稱，因資金緊張，無法在原定期限內支付補償款。

與此同時，晨鑫科技2018年計提壕鑫互聯的商譽減值準備3.42億，且對應收劉德羣重大資產出售賬款計提壞賬準備3.42億元；2018年共計提資產減值準備6.61億元，直接導致上市公司2018年歸母淨利潤虧損6.36億元。

截止2019年一季度，晨鑫科技仍有商譽5.64億元。

（三）壕鑫互聯蹭“區塊鏈”概念

壕鑫互聯搞經營不行，反倒在蹭概念方面表現相當出色，這次盯上的是時下最新技術，區塊鏈！

2017年12月底，壕鑫互聯宣佈研製出第一款區塊鏈電子競技加速基礎服務設備“競鬥雲”，號稱“允許用戶通過終端貢獻閒置的網絡帶寬及算力，能夠給用戶暢享區塊鏈技術帶來電子經濟泛娛樂體驗”。

而且，2017年12月28日，搜狐網還發了一篇報道《業內首家！上市公司壹橋股份推出全球首個區塊鏈遊戲服務——壕鑫競鬥雲》爲其宣傳。

與此同時，上市公司在互動易表示：

電子競技業務是公司的重要業務之一，區塊鏈是公司在電子競技方面的技術應用，能夠爲用戶帶來更多更好的體驗。公司將嚴格按照國家的政策要求，規範開展業務。

這篇報道的宣傳效果立竿見影，晨鑫科技披上“區塊鏈概念股”的新裝，在隨後的10個交易日出現3個漲停板呢，區間漲幅高達53.5%。

事後發現，上市公司嘴上說的好聽，實際上卻沒做到“規範開展業務”：

2018年7月9日，據北京市質量技術監督局網站公佈的京(海)質監罰字〔2018〕19號行政處罰決定書顯示，壕鑫互聯因擅自銷售未經3C認證的競鬥雲2.0產品，被作出罰款5萬元、沒收違法所得1.85萬元的行政處罰。

！！！1.85萬元的銷售額吹出了53%的漲幅——上市公司吹牛逼真是門好生意啊！！！

而且，壕鑫互聯的官網顯示，競鬥雲2.0產品已經停止銷售。

然而，更令投資者鬱悶的是，晨鑫科技的業績預告從來沒準過，一直走在修正的路上。

（四）業績預告說改就改的“傳統”

晨鑫科技有一個傳統，就是視業績預報/快報如兒戲。

請看下圖：

從上表得知，晨鑫科技僅在2014年未出現業績預報或快報的修正情況，其餘年份均需要推翻自己此前披露的業績預告或快報，翻臉比翻書更簡單。

其中，2017年和2018年的業績修正情況尤爲嚴重。

2018年4月18日，晨鑫科技把2017年營收調整至8.84億元，相比原來的9.03億元調低2.1%，歸母淨利潤調整至2.6億元，相比原來的3.67億元調低29.16%；

但10天后再次自打嘴臉，2017年營收再次調低至3.92億元，降幅高達55.65%，相比2016年營收大跌49.86%；歸母淨利潤略微調高至2.71億元。

此外，在2018年三季報，上市公司曾預計2018年淨利潤變動區間爲-901萬元至6667萬元，歸母淨利潤比2017年同期變動幅度爲-125.43%至-75.43%；結果在2019年1月30日再次修正，淨利潤更改爲虧損5.94億至7.3億元，與3個月前的數據相差十萬八千里。

上海矩成成爲新任實控人後會發生什麼新故事呢？

風雲君反正也沒有上市的命，百樂門長期代客泊車，閒着也是閒着，將持續關注。

以上內容爲市值風雲APP原創

未獲授權 轉載必究

郵箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933

市值風雲APP

買股之前搜一搜！