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作者 | 小玖

流程編輯 | 安安

浙江聚力文化發展股份有限公司（002247，SZ）（以下簡稱“聚力文化”或公司），前身爲帝龍新材，於2008年6月登陸深交所中小板。

2016年通過重大資產重組注入移動遊戲新興行業資產後，帝龍新材更名爲帝龍文化；2017年開始，公司主業逐步向文化產業傾斜，因此又更名爲聚力文化。

聚力文化本是一家建築裝飾紙製造商，通過非相關多元化併購後，目前業務變成建築裝飾行業、遊戲行業及影視行業。

上市以來，公司前期業績看起來穩步上升，但2018年恰逢A股史無前例的集體財務大洗澡羣P狂歡，公司於是也不打算憋着了，非常出色地表現出了自己合羣的性格特徵，興高采烈地寬衣解帶，毫無羞恥地展露了自己的“穩步上升”的業績的廬山真面目：

2018年計提商譽減值準備29.65億元，淨利潤虧損29億元，扣非淨利潤虧損29.31億元，可以看出2018年虧損最直接的原因就是商譽減值。

事實上，自2008年上市以來直至2017年，公司累計盈利才14億元。2018年一年的虧損就把十年成果全部給吞噬了，還倒虧了15億！

請大家仔細瞻仰一下這張壯觀的圖表：

（數據來源：choice數據）

導致公司商譽減值的卻是重大資產重組而來的“高承諾、高溢價、高估值”遊戲業務。

一、增收但鉅額虧損遭問詢

聚力文化2018年營業收入34.93億元，同比增長21.18%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-28.97億元，同比下降707.67%，經營活動產生的現金流量淨額-5.98億元，同比下降285.4%。

公司增收不增利？不，人家是增收但鉅額虧損！且經營活動產生的現金流量淨額與收入變動不匹配情況遭到交易所問詢。

公司已經兩次延期回覆交易所年報問詢函，截至2019年6月25日（本文完成時間）尚未做出答覆。

下面，我們先來看下公司的業務構成及收入情況。

二、建材+遊戲“雙輪驅動”

公司上市時，收入只有2.16億元，經過十年的努力，上升至34.86億元，年均複合增長率爲32.07%，增長十分迅速。

按公司業務所屬行業，可以將收入分爲三類：裝飾建材、遊戲行業、影視行業。

裝飾建材收入穩步增長，近兩年趨於穩定；遊戲行業收入增長十分迅速，且逐步佔據收入的主要地位；影視行業收入爲2018年新增業務，相對佔比較小。

（數據來源：choice數據）

1、裝飾建材業務產品構成

公司裝飾建材業務產品主要包括裝飾紙、浸漬紙、裝飾紙飾面板、氧化鋁等，其中裝飾紙、浸漬紙及裝飾紙飾面板2008年至2017年穩步上升，2018年有所下滑；氧化鋁產品由於市場需求萎縮，產能利用率低，競爭加劇等原因，公司2017年已將氧化鋁業務關停。

（數據來源：choice數據）

公司裝飾建材業務收入增長速度自上市三年後開始持續放緩，2015年已經降至5%以下。2016年之前，裝飾建材業務毛利率基本維持在20%以上，2017年也開始下滑。

（數據來源：choice數據）

2、遊戲行業產品構成

公司於2016年5月將遊戲業務納入合併範圍，遊戲業務主要是廣告推廣收入，另外還包括單機遊戲發行收入、移動端網絡遊戲發行收入等。

2016年至2018年遊戲業務收入分別爲6.35億元、19.79億元、24.27億元，年均複合增長率爲95.49%，增長勢頭十分兇猛。但2018年除廣告推廣收入增長較明顯外，其他業務甚至出現了負增長。

而正是進軍遊戲業務，坑殺了上市公司。

（數據來源：choice數據）

三、短期利益坑慘上市公司

公司在裝飾建材領域業務收入增長緩慢，盈利能力下降的危急關頭，2015年利潤下滑的同時，開始籌劃以發行股份及支付現金的方式購買餘海峯、肇珊、袁雋、周團章等全部股東合計持有的蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱“美生元”）100%股權，進軍性感的市場熱門概念遊戲。

1、美生元估值：想估多少就多少

美生元成立於2013年11月11日，由發起人餘海峯、魏朝昱、肇珊共同出資200萬元設立。2015年6月30日，袁雋出資2000萬元成爲公司新股東，享有股份1%。

也就是說，不到兩年的時間，美生元估值達到20億元。

2015年7月，餘海峯及魏朝昱分別向火鳳天翔科技（北京）有限公司及杭州哲信信息技術有限公司轉讓所持美生元股權。

也就是說，一個月的時間，美生元估值下降至2億元。

又過了不到半年，2015年11月，肇珊分別向周團章、傑宇濤、深圳前海盛世融金投資企業（有限合夥）、霍爾果斯水澤股權投資合夥企業（有限合夥）轉讓股權。

也就是說，根據轉讓價格，估值又上升至28億元。

面對這種鬧着玩式的估值，美生元解釋，2015年7月的股份轉讓是2014年12月協商好的，基於2014年的盈利水平進行估值，只不過2015年才辦理工商變更手續。

（數據來源：公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（160036 號）的回覆）

咦，還可以這樣操作？算了認了，反正忽悠上市公司的錢都有很多理由，只要上市公司自己認，咱也沒辦法。

我們再來看看公司受讓美生元股權時的估值水平。

以2015年9月30日爲評估基準日，歸屬於母公司所有者權益賬面值1.72億元，此時的評估值爲34.72億元，評估增值率約達到1924.01%！

至於爲什麼2015年11月估值下降了，美生元解釋爲股東肇珊資金需求緊迫。

（數據來源：公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（160036 號）的回覆）

我們來總結一下：假設2015年7月的估值情況解釋合理，那麼美生元從2014年12月至2015年9月，不到一年的時間估值從2億元、到20億元、再到34.72億元，估值增長16倍，增長速度超過印鈔機！

巧了，風雲君手裏也有個小公司，不知道哪位上市公司老闆看得上的？估值嘛，可以協商，風雲君也是農村進城的忠厚孩子，估值翻10倍就賣！

順帶還叫您一年爸爸！

（數據來源：公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（160036 號）的回覆數據整理）

2、財務洗澡：想啥時候洗就啥時候減

公司收購美生元最終定價爲34億元，其中發行股份14,450萬股，支付現金5.1億元。

這次高溢價的收購使公司2016年產生商譽30.43億元，此商譽在2016年和2017年佔總資產的比重分別爲61.0%、50.7%。

相當於一半資產的商譽猶如達摩克里斯劍一般在風中飄揚，讓風雲君每天下班都提着茶壺過來瞅一眼，就等您爆的時候看個熱乎的熱鬧嘞！

高估值總是伴隨着業績承諾！

餘海峯等承諾美生元2015年度、2016年度和2017年度實現的淨利潤（扣除美生元因股份支付而產生的損益）不低於1.8億元、3.2億元、4.68億元。

業績承諾期內美生元完成的業績情況分別爲：1.85億元、3.65億元、4.85億元，完成比率爲102.57%、113.95%、103.65%，可以說是非常精準的完成了業績承諾！

當然了，現在已經知道了後期的商譽減值和財務洗澡情況，前面的完成業績承諾含金量其實幾乎可以忽略不計。

但這並非該故事的完美結局！

2019年4月30日，聚力文化董事會發布《關於前期會計差錯更正事項性質和原因的說明》：公司通過對2017年度遊戲文化業務自查，發現單機業務和移動廣告分發業務多確認收入1.81億元，由此導致2017年度淨利潤多計0.72億元。

嗯，隨隨便便就多算了七千萬利潤。

當然嘍，這當然只能算是會計差錯了。請大家包容一下，如果連會計差錯都不允許的話，那這個市場是不是太嚴格、太苛刻了呢？

基於上述業務瞭解，大家應該都很清楚遊戲文化業務產生於聚力文化全資子公司美生元，因此公司對美生元2017年利潤進行追溯調整，調整後業績爲4.07億元。

精準的業績完成情況，經調整後變成未完成！

公司如此自覺的自查行爲也把會計師整的一臉懵圈！

（數據來源：公司公告《重要前期差錯更正的說明》天健函（2019）362號）

業績未完成的情況下，公司就可以心安理得地對商譽提減值了！

2019年3月2日，聚力文化發佈關於計提2018年度資產減值的公告，考慮美生元資產組未來可收回金額低於可辨認淨資產公允價值與商譽之和，商譽發生減值。

經會計師審計後，美生元商譽減值金額最終確認爲29.65億元。

公司和會計師都很牛，都是見過大世面的，處理29億就跟風雲君處理29塊一樣。

（數據來源：公司2018年審計報告）

遊戲業務給公司帶來了連續兩年泡沫般的業績，然而，也是遊戲業務的商譽減值，使公司虧掉了上市以來的成果。

四、應收賬款令人生疑

公司2018年突如其來的非標審計報告，往往暗喻着有些事情連“膽子最肥”的會計師也知道藏不住了。

會計師出具保留意見審計報告的原因有兩個，一是公司2017年的差錯更正追溯調整的準確性無法獲取充分、適當的證據；二是應收賬款的真實性和可收回性的不確定性。

（數據來源：公司2018年審計報告）

1、客戶賒款遠超自身實力

交易所對聚力文化2018年年報進行問詢到，2017年賒銷遊戲業務客戶款項遠超客戶註冊資本的情況如下：

公司2018年審計報告中披露了期末單項金額不重大並單項計提壞賬準備的應收賬款，其中有兩家賒銷款項在1000萬元以上的客戶，天眼查上公開的企業信息註冊資本僅有100萬元，公司人數小於50人。

公司將款項賒銷給類似的單位也是真放心！減值說提就提？

（數據來源：公司2018年審計報告）

（數據來源：天眼查深圳市瑞華雲科技有限公司工商信息）

（數據來源：天眼查北京數字鯨信息技術有限公司工商信息）

2、應收賬款賬齡邏輯錯誤

通常來講，會計師對款項賬齡的邏輯關係是非常敏感的，一般不會出錯。但也不知是什麼原因，2018年審計報告中期末3年以上的應收賬款比期初2-3年及3年以上的應收賬款之和還要大！

（數據來源：公司2018年審計報告）

另外，公司2018年覈銷應收賬款1,015.66萬元，原因爲欠款公司資不抵債、已破產清算或公司通過與對方協商、法律訴訟等多種方式全力追討確認已無法收回。

公司收入大幅增加的同時應收賬款隨之增加，但應收賬款質量較差，減值的減值，覈銷的核銷。

2018年遊戲業務商譽減值也不得不讓人懷疑其中隱匿的關聯關係或利益關係，否則何來這麼多奇葩的應收賬款？

五、股東佔用公司資金

2018年，聚力文化關聯方非經營性資金佔用償還情況中提到，董事長餘海峯通過公司相關合作方作爲資金通道，累計佔用公司資金1.57億元；另外，2016年還通過其控制的北京聚力互動信息技術有限公司佔用公司資金273.92萬元，未履行相應的審批程序及披露義務，收到交易所的監管函。

（數據來源：2018年公司關於關聯方非經營性資金佔用償還情況公告）

六、股東增持承諾違約

2017年12月份，聚力文化原董事長姜飛雄辭職，餘海峯被選舉爲新的董事長。

餘海峯及其管理團隊承諾公司2018年度、2019年度、2020年度美生元歸屬於母公司淨利潤將不低於人民幣：7億元、8.5億元、9.5億元。

若任一年度未能完成承諾利潤，餘海峯及蘇州聚力互盈投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“聚力互盈”）將在該年度審計報告出具後的30個交易日內共同通過二級市場集合競價系統增持不低於2億市值的公司股份。

2018年美生元未完成承諾利潤，增持期限已於2019年6月13日屆滿，但餘海峯及聚力互盈因資金緊張無法按時完成增持義務，向投資者致歉了事。

（數據來源：公司關於股東前期出具聲明相關情況的進展公告）

然而，截至2019年1月16日，董事長餘海峯已將其持有的100%股權進行質押。

風雲君在這裏又要替餘董事長打抱不平了：請大家包容一下，如果連道歉都不管用的話，那這個市場是不是太嚴格、太苛刻了呢？

普通投資者還是要提高自己的覺悟和格局，人家都道歉了啊，還要追着問東問西的，有意思嗎？

七、大股東減持套現違規

公司大股東愛新覺羅肇珊，也是美生元原股東，2017年10月份收到浙江證監局警示函，2017年7月31日賣出公司股票31.38萬股，當天又買入1萬股,第二天又賣出43.82萬股。

肇珊持有公司股份在5%以上，將公司股票賣出後六個月內買入，又在買入後六個月內賣出，套現8,867.53萬元。

2018年肇珊又陸續減持2264.07萬股，套現金額2.22億元，合計套現金額3億多。

考慮到完成業績承諾需要在體外搞很多動作，風雲君估計套出去的錢也不確定有多少能揣自己兜裏。

但這又何嘗不是來資本玩套路收割的下場呢？

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