近日，證監會官網公佈了仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“仙樂健康”）的首發申請反饋意見，這也意味着仙樂健康IPO之路又進了一步。不過，仙樂健康在2016年大額分紅逾5億元后又擬首發募資超6億元的情況引起市場的關注。在業內人士看來，仙樂健康闖關前土豪式的分紅，難免存在突擊分紅後又擬上市圈錢的嫌疑。

　　大額分紅後又擬大手筆募資

　　仙樂健康在2016年大比例現金分紅的情況引起市場注意。

　　招股書顯示，仙樂健康主營業務爲營養保健食品的研發、生產、銷售及技術服務。2015-2017年，仙樂健康實現歸屬淨利潤分別約爲5626.68萬元、7.04億元、1.04億元。不難發現，仙樂健康在2016年的歸屬淨利潤相較於2015年暴增。而數據顯示，仙樂健康2016年實現的扣非後歸屬淨利潤則僅約爲8479.72萬元。仙樂健康歸屬淨利潤暴增的背後則與仙樂健康出售了旗下子公司相關。據悉，2016年1月，仙樂健康完成出售廣東千林健康產業有限公司100%股權,2016年當期確認投資收益85363.98萬元。

　　在上述背景下，仙樂健康於2016年審議通過了大額分紅的利潤分配方案。具體來看，2016年9月5日和9月20日仙樂健康分別召開第一屆董事會第十三次會議、2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關於公司2016年第一季度利潤分配預案的議案》。根據正中珠江出具的審計報告，截至2016年3月31日，仙樂健康可供分配利潤約爲7.85億元。仙樂健康同意以總股本6000萬股爲基數，每10股分配現金股利83.4元，總共分紅5.004億元。仙樂健康表示，由於發放股利的金額較大，全體股東同意該等股利發放在股東大會決議通過之日起兩年內派發完畢。數據顯示， 截至招股說明書出具之日，所有股東股利均已分配完畢。

　　需要指出的是，報告期內，除上述分紅外，北京商報記者並未在招股書中發現仙樂健康存在其他分紅情況。而在闖關前夕，仙樂健康超5億元現金分紅的動機引發市場關注。在首發反饋意見中，證監會要求仙樂健康補充說明，2016年度實施的利潤分配方案是否符合公司章程的約定及公司的現金分紅政策，並結合公司歷次現金分紅情況說明是否存在突擊分紅的動機。

　　資深投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，仙樂健康這種做法難免讓市場產生突擊分紅的質疑。

　　在分紅完畢後，仙樂健康又擬通過上市募集一筆資金。根據招股書顯示，仙樂健康此次首發擬募集資金約6.06億元，用於相關建設項目、營銷項目、技術改造項目和補充流動資金。對此，證監會也予以了重點關注。在首發反饋意見中，證監會要求公司結合報告期內的重大資本性支出及資金使用情況，說明2016年度大額現金分紅的合理性，說明此次募集資金的必要性。

　　關聯交易定價公允性存疑

　　仙樂健康在報告期內收購了控股股東持有的兩公司資產，但交易價格在前後出現了較大幅度的調整。

　　據悉，截至招股書籤署日，仙樂健康擁有各級全資子公司共11家，其中維樂維健康產業有限公司（以下簡稱“維樂維”）和廣東仟佰大健康產業有限公司（以下簡稱“廣東仟佰”）原爲公司控股股東廣東光輝投資有限公司（以下簡稱“廣東光輝”）持股100%的子公司。招股書顯示，仙樂健康分別於2017年2月28日、2017年3月24日召開第一屆董事會第十七次會議、2017年第二次臨時股東大會，審議同意仙樂健康以1400萬元的價格向廣東光輝收購其持有的維樂維100%的股權（註冊資本5000萬元，實收資本1400萬元），以及以1000萬元的價格向廣東光輝收購其持有的廣東仟佰100%的股權（註冊資本5000萬元，實收資本1000萬元）。之後，在當年3月24日，仙樂健康與廣東光輝簽訂了《股權轉讓合同》，2017年3月27日辦理完成了上述股權收購的工商變更登記手續。

　　值得一提的是，上述兩公司成立時間並不久，且2017年的淨利潤均爲虧損狀態，其中廣東仟佰在收購時淨資產更是爲負數。資料顯示，維樂維是在2016年9月22日成立的公司，2017年的淨利潤爲-1970.4萬元。廣東仟佰則是在2016年3月11日成立的公司，2017年的淨利潤爲-127.82萬元。在此背景下，仙樂健康收購上述兩公司的原因、定價公允性方面備受市場關注。在首發反饋意見中，證監會亦要求仙樂健康結合維樂維和廣東仟佰設立時間較短和處於虧損狀態的情況說明公司收購維樂維和廣東仟佰的合理性、必要性，以及兩公司交易作價及定價的公允性。

　　在股權過戶完成近4個月後，仙樂健康對上述兩公司交易價格進行了調整。招股書顯示，仙樂健康於2017年7月15日召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過關於調整收購維樂維100%股權方案以及收購廣東仟佰100%股權方案的議案。其中，維樂維100%股權以截止到2017年3月24日的淨資產605.53萬元作爲交易價格，且仙樂健康根據《股權轉讓合同》支付的1400萬股權轉讓款超過605.53萬元的差額部分794.47萬元抵作仙樂健康應向廣東光輝支付的股利。另外，廣東仟佰截止到2017年3月24日淨資產爲-634.62萬元，調整後，廣東仟佰交易價格爲0元。廣東光輝按634.62萬元向仙樂健康支付相應的對價以彌補仙樂健康因收購廣東仟佰股權而承擔的負債，該634.62萬元抵作仙樂健康應向廣東光輝支付的股利，且仙樂健康根據《股權轉讓合同》支付的1000萬元股權轉讓款超過0元的差額部分1000萬元抵作仙樂健康應向廣東光輝支付的股利。

　　上述交易價格調整引起證監會關注。證監會在首發反饋意見中，要求仙樂健康補充披露維樂維和廣東仟佰100%股權交易作價的調整原因和商業合理性，說明相關交易是否損害公司利益。

　　在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，股權評估價格發生重大變化，並不符合商業常理。“從交易價格的調整情況來看，此前交易價格的公允性則要打一個問號。”北京一位不願具名的律師表示。

　　部分主要原材料供應商集中

　　招股書顯示，仙樂健康存在部分原材料供應商集中的情況。在業內人士看來，這或存在一定的潛在風險。

　　據悉，仙樂健康主要原材料包括魚油、明膠、維生素、鱈魚肝油、硫痠軟骨素等，2015-2017年仙樂健康向LYSI HF採購鱈魚肝油的金額佔公司當期採購鱈魚肝油總金額的比例分別爲84.37%、80.54%及84.08%、向嘉興恆傑生物製藥股份有限公司採購硫痠軟骨素的金額佔公司當期採購硫痠軟骨素總金額的比例分別爲84.18%、86.02%及94.83%。LYSI HF總部位於冰島，爲全球鱈魚肝油的主要供應商之一，嘉興恆傑生物製藥股份有限公司爲中國硫痠軟骨素的主要供應商之一。

　　招股書顯示，仙樂健康生產的營養保健食品按照產品形態可以分爲軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖及其他。其中，軟膠囊主要包括魚油軟膠囊、鱈魚肝油軟膠囊、維生素軟膠囊、輔酶Q10軟膠囊、濃縮磷脂軟膠囊等產品，鱈魚肝油軟膠囊爲軟膠囊中的一種。而軟膠囊系列產品是仙樂健康的核心劑型，軟膠囊系列產品營收在公司總營收中所佔比重較高。數據顯示，2015-2017年，軟膠囊系列產品的銷售收入分別爲48948.41萬元、46635.53萬元、80019.29萬元，佔公司主營業務收入的比例分別爲60.35%、59.86%、61.26%。

　　北京一位不願具名的行業內人士表示，部分原材料供應商集中度較高存在一定的風險。“若仙樂健康現有主要原材料供應商經營狀況出現問題，或仙樂健康與現有主要原材料供應商的合作出現問題，則可能對公司對應產品的生產及銷售產生一定影響。”該人士如是說。

　　在反饋意見中，證監會對此也予以了重點關注。證監會要求仙樂健康補充說明供應商集中度較高的原因，是否爲行業普遍現象，對主要供應商是否存在重大依賴，是否存在替代性原材料或供應商等。

　　針對相關問題，北京商報記者向仙樂健康發去了採訪函。不過，截至記者發稿，對方未予以回覆。

原標題：突擊分紅後的仙樂健康IPO圖謀