摘要：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E見下方截圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj9sIa3qcqH\" img_width=\"1080\" img_height=\"446\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E最終，由實控人盧老闆控制的先鋒乳業與上市公司商定以資產基礎法結果作爲交易依據，最終以1塊錢的價格從上市公司手上倒走曾經花約1.6億代價收購的KRS的84.35%股份。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp9.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjAD4O3SMCs\" img_width=\"1080\" img_height=\"667\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E二、買賣蓋世汽車股權\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在完成對KRS的收購後，2015年上市公司“買買買”燒錢活動根本停不下來。

"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWSgln41hDj7ke\" img_width=\"823\" img_height=\"547\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E投稿來源：市值風雲\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E先鋒新材(300163.SZ),主營業務爲遮陽材料產品(陽光面料)以及遮陽成品(含遮陽簾、一體化節能窗、窗簾窗飾門店定製等)的研發、生產和銷售。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這是一個毫無想象空間的主營業務。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E一、1塊錢轉讓海外公司\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2018年12月28日上市公司發佈公告稱，擬將聖泰戈持有KrestaHoldingsLimited(以下簡稱“KRS”)的84.35%股權轉讓給先鋒乳業集團;公司在2019年“315打假日”的節點發布重大資產出售草案，以1塊錢的價格將控股子公司KRS的84.35%的股份轉讓給上市公司實控人盧先鋒盧老闆控制的先鋒乳業。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1塊錢的交易價格，讓風雲君頗爲好奇，到底是什麼樣的公司才值1塊錢?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E細細探究之下，其中故事還挺長。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EKRS是一家澳大利亞上市公司，證券代碼也是KRS。這是一家有60多年曆史的公司。草案披露，成立於1955年6月17日，當時公司名稱爲 VoxAdeonHoldingsLtd , 並於1971年8月9日在澳交所上市。幾經改名後沿用“KrestaHoldingsLimited”至今。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EKRS公司主要從事捲簾、垂直百葉窗、窗簾、遮蓬、室內裝飾品及相關組合件的生產、分銷和零售，屬於建築裝飾材料行業，屬於窗飾細分行業。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(一)要約收購\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司與KRS的故事開始於2013年。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2013年，風雲君依然記得那是滿大街播放《江南style》的歲月。但，上市公司卻偏好太平洋彼岸的澳大利亞。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2013年12月16日，上市公司發佈公告稱，擬以全資子公司聖泰戈(香港)貿易有限公司(以下簡稱“聖泰戈”)爲投資主體，在總額度3000萬人民幣以內(約合548萬澳元)向特定持股人受讓KRS公司的普通股股權;以0.23澳元的價格受讓1929.95萬股(佔KRS普通股股本的12.84%)，交易總價款445.22萬澳元(約合2427萬元人民幣)。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E交易完成後，聖泰戈成爲KRS的第三大股東。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E各位小夥伴注意啦，0.23澳元要約的邀約價格是溢價收購，KRS的股價從2012年以後就沒突破過0.2澳元，要約收購公佈時，股價是0.18澳元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj4B7q0Phqq\" img_width=\"1072\" img_height=\"835\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E而截至2013年12月31日，KRS的每股淨資產爲0.144澳元\u002F股。上市公司全資子公司聖泰戈以較淨資產溢價60%來接盤。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E當然，上市公司並沒有停止這項燒錢遊戲。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2014年1月24日，上市公司全資子公司聖泰戈再次以0.23澳元的價格收購433萬股(佔KRS普通股股本的2.89%)，總價款爲99.89萬澳元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E隨後又繼續買入KRS的股份，到2014年6月30日時，聖泰戈持有KRS的股份達到2833.23萬股(佔KRS普通股股本的18.85%)，成爲第二大股東。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2014年6月9日，上市公司發佈重大資產重組公告，擬以不超過3456萬澳元(按照2014年6月5日澳大利亞元對人民幣匯率中間價5.7367測算，約合人民幣1.98億元)收購KRS除聖泰戈和徐佩飛外的二級市場流通的普通股股份。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E隨後，在2014年7月14日聖泰戈作爲先鋒新材的全資子公司發起了KRS公司的場內全面要約收購。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EA股上市公司收購澳洲上市公司，國際化啊，高大上啊!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光是想想，風雲君都覺得來勁!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp9.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj4VAFAhlnA\" img_width=\"1080\" img_height=\"606\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E上市公司當時公告稱，爲了增強企業競爭力，在競爭日益激烈的國內外市場中獲得競爭優勢。收購具有良好發展潛力的目標公司符合本公司的增長及全球化戰略：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E目標公司是澳大利亞領先的窗簾的製造商及銷售商，在該領域有40多年(經風雲君用99頁草稿紙反覆計算後，確認2014-1955等於59年)的運營經驗，熟悉市場行情，能準確把握市場發展趨勢;\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同時積累了大量業內優秀管理和專業人才，有利於在競爭中佔得優勢，也有利於推動本公司人才全面進步。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司把收購KRS描述雙贏的局面，再說了，誰還會懷疑一家40多年運營經驗的公司呢?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E要約收購進展很快，截至2014年8月29日，對KRS公司股份的場內全面要約收購結束，聖泰戈新增收購KRS的9841.87萬股，共支付股權交易款2263.63萬澳元(約合1.30億元人民幣)。聖泰戈累計持有的KRS公司股份數爲1.2674億股，佔該公司股份總數的84.35%，關聯方徐佩飛累計持有的KRS公司股份數爲155.41萬股，佔該公司股份總數的1.03%，二者合計持股比例爲85.38%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EKRS成爲聖泰戈控股子公司，也就是上市公司的控股孫公司。上市公司爲此累計支付了約1.65億元人民幣。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2014年8月底完成要約收購，初看之下KRS的財務狀況還行，可是萬萬沒想到，抑或是隻有散戶沒想到的是這家澳大利亞公司業績隨即變臉。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E繼續往下看。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(二)業績變臉\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E風雲君考考大家，要約收購的好處是什麼?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E我說的好處是對KRS原股東而言的好處哦，不是針對上市公司的股東哦，別異想天開啦!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E對KRS原股東而言最大的好處是溢價賣股票後，就跟他們沒有一毛錢關係了，業績承諾都不用做。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年報顯示，KRS營業利潤虧損1938.64萬元，淨利潤虧損1298.15萬元。在隨後的3年，KRS除了虧損，沒給上市公司做任何貢獻。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2014-2018年重要財務數據見下表：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj5JHXvlup2\" img_width=\"991\" img_height=\"272\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp9.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj8o1PVA2Cq\" img_width=\"1080\" img_height=\"668\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E總結A股花式掏空策略，要是有業績承諾的話，被收購的標的至少能勉強撐過業績承諾期，擦線完成目標，然後一瀉千里;而如果標的沒業績承諾，那，變臉都不帶任何猶豫的——難道還需要稍微紅一下臉演個戲麼?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E風雲君堅信KRS業績變臉肯定是與太陽黑子、北美洲颶風等等一切不可控因素有關，而上市公司踩坑KRS一定與英明果敢的董監高們無關，一定是不可控因素才導致高管們的投資決策失誤!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E放個馬後炮，當初如果請風雲君做盡調的話，以風雲君百樂門代客泊車順帶給老闆們拎包提鞋的經驗，應該可以排查到這個坑。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在KRS連虧4年後，把淨資產都虧成負資產後，上市公司終於坐不住了，要把它以1塊錢的價格賣掉，而接盤的則是上市公司實控人盧老闆控制的另外一家公司先鋒乳業。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這樣操作的話，上市公司的實際虧損就只是當初的1.6億左右的投資款——玩了6個年頭，才虧損這點錢，就買到了6年的海外公司管理經驗，增長了見識，開闊了國際視野，一年還不到3千萬，值!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E風雲君比較好奇，據上市公司當初要約收購的公告稱，KRS於1955年成立，到2015年都60年了，怎麼60年的積累在被上市公司併購後在3年時間就虧得一塌糊塗、淨資產爲負值?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E各位小韭菜朋友，如果因此就記恨上市公司、記恨盧老闆，那風雲君只能說你們氣量太小、心胸不夠、眼界太窄。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E因爲更絕的還在後頭。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(三)轉讓價格\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003EA股心照不宣的經典玩法是：上市公司收購標的時，總是以高價買預期、畫大餅，而賣出資產時，則是低價賣出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E先鋒新材也偶爾也玩一玩。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不然上市還有什麼樂趣?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司在2018年就有甩賣KRS股權的打算，理由是截至2018年10月31日，KRS公司淨資產爲-6775.55萬元，已經嚴重資不抵債。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同時，2016年和2017年已經連續虧損，且2018年1-10月亦已經累計虧損10583.19萬元，嚴重拖累上市公司整體業績。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E跟小韭菜類似，上市公司想要買一個資產能找到100個理由，而想賣一個資產，也能找到100個理由。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E聯合中和評估公司出具的《估值報告》顯示，以2018年10月31日爲估值基準日，對KRS公司股份採用資產基礎法和市場法進行了估值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E按照市場法，KRS估值爲澳幣668.48萬元，摺合人民幣3306.52萬元;而按照資產基礎法估值爲澳幣-579.29萬元，摺合人民幣-2865.36萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E見下方截圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWj9sIa3qcqH\" img_width=\"1080\" img_height=\"446\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E最終，由實控人盧老闆控制的先鋒乳業與上市公司商定以資產基礎法結果作爲交易依據，最終以1塊錢的價格從上市公司手上倒走曾經花約1.6億代價收購的KRS的84.35%股份。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司當初買入KRS時，可是在市場價格(0.20澳元)的基礎上再溢價近60%收購，爲什麼賣給實控人盧老闆控制的公司就不能也按市場價格交易?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp9.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjAD4O3SMCs\" img_width=\"1080\" img_height=\"667\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E二、買賣蓋世汽車股權\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在完成對KRS的收購後，2015年上市公司“買買買”燒錢活動根本停不下來。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年9月14日，上市公司發佈公告稱，以6300萬元的價格受讓上海蓋世網絡技術有限公司(以下簡稱“蓋世汽車”)60%股權，交易完成後，蓋世汽車成爲上市公司控股子公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E跟KRS一樣，這也是筆買“預期”的交易。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公開信息顯示，蓋世汽車淨資產只有257.60萬元，而其100%股權估值對應1.05億元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司是這樣表述的：本次交易價格以衆環會計師事務所出具的審計報告爲基礎，結合交易標的擁有的客戶資源，參考目標公司原股東的業績承諾，經交易各方友好協商後確定的公司總估值爲10,500萬元，本次股權轉讓涉及的最終交易價格爲6300萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E若按淨資產測算，蓋世汽車的估值較淨資產溢價40倍!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E你沒有看錯，市淨率就是40倍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不過常看風雲君文章的小夥伴應該已經見怪不怪了，微微一笑，再也不抽了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E而實際情況是上市公司買回來的全是商譽。見2015年年報截圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjEi3euUoAM\" img_width=\"1080\" img_height=\"377\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E客戶資源真的值錢哪，比如“莆田系”就很願意花大價錢買用戶消息。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E可能有小夥伴好奇，爲什麼6300萬元的交易價格，卻有6302.15萬元的商譽呢?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這個商譽暴露了收購的蓋世汽車淨資產是負的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E沒錯!上市公司年報也證實了：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjF4CGJQNyg\" img_width=\"1080\" img_height=\"1250\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E花6300萬元買個負資產?上市公司是有個經驗和傳統的......\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E蓋世汽車的原主要股東陳文凱陳老闆承諾蓋世汽車2015年度、2016年度經審計後的淨利潤將分別達到650萬元、900萬元，如未達到上述業績的，差額部分將由公司原主要股東陳文凱先生以現金方式補足。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E來來來，大家猜猜，蓋世汽車完成業績承諾了沒?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年蓋世汽車實際業績是虧損466萬，與盈利650萬元相差1116萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjFMButHOjw\" img_width=\"1080\" img_height=\"202\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E陳老闆倒也爽快，於2016年5月10日將業績承諾補償款支付給上市公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2016年蓋世汽車順利完成業績承諾!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此處應該有掌聲。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E然而，非常神奇的事情又出現了，2017年1季度營業收入523萬元，淨利潤卻虧損576.68萬元，相當於每做1塊錢的業務，要虧1塊1。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjFfBlKArPp\" img_width=\"1080\" img_height=\"612\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E若從單季度看，2016年單季度營業收入約1027萬元，而到2017年1季度營業收入就攔腰折下滑至523萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這業績波動是不是稍微大了點?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E或許是意識某些不便言明的情況，上市公司於2017年6月30日發佈公告稱轉讓所持有的蓋世汽車60%股權。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2017年8月25日，上市公司以6893萬元的價格將蓋世汽車60%的股權轉讓給上海超奕信息科技有限公司(以下簡稱“超奕信息”)。交易完成後，先鋒新材跟蓋世汽車沒有一毛錢關係。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E細算下來，上市公司在2014年收入蓋世汽車60%股權的總成本是6300萬元，在不考慮其他費用(財務顧問費等)和併購後的資源投入的情況下，上市公司獲得1116萬元的業績補償款和6893萬元的轉讓款，二者合計8009萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E因此，理論上，先鋒新材這筆交易是賺錢的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E補充個信息。上市公司於2017年6月12日晚間發佈公告稱，6月8日，剛剛被免去蓋世汽車總經理職務的周曉鶯帶領十餘名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，搶奪蓋世汽車的公章、財務章等，阻止相關人員對蓋世汽車進行正常審計。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這則公告向投資者揭開了蓋世汽車原高管與上市公司之間的矛盾衝突。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E顯然，上市公司當初收購蓋世汽車股權時所描繪的“有利於拓寬公司業務範圍，提高公司盈利能力”美好藍圖，似乎並沒有實現。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E三、設計巧妙的併購案\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在主業低迷的情況下，上市公司在對外投資的路上越走越遠。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年11月12日蓋世汽車剛完成股權變更登記，時隔3個月後，上市公司再次發佈公告稱籌劃重大資產重組。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2016年3月16日上市公司發佈停牌公告，自2016年3月17日開市起停牌，確認正在籌劃的事項涉及重大資產重組，交易金額超過公司淨資產50%以上。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E停牌半年後，先鋒新材終於在2016年9月14日披露重大資產重組方案(以下簡稱“重組方案1.0版本”)：擬向寧波開心投資有限公司(以下簡稱“開心投資”)發行股份及支付現金購買其持有的香港四明投資有限公司(以下簡稱“四明投資”)100%股權和寧波梵帝國際貿易有限公司(以下簡稱“梵帝貿易”)100%股權，交易金額爲11.83億元，其中以發行股份的方式支付8.60億元，以現金支付3.23億元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同時，配套募集資金總額不超過3.40億元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E梵帝貿易於2015年5月4日成立，但尚未開始實質經營，截至2016年6月30日淨資產爲-2.06萬元，營業收入爲0，因此不對其進行具體分析。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E開心投資爲先鋒弘業的全資子公司，上市公司實控人盧老闆持有先鋒弘業99%的股權，是先鋒弘業的控股股東。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E因此，這是一筆在盧老闆主導下左手倒右手的關聯交易。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E交易完成後，四明投資和梵帝貿易成爲上市公司全資子公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(一)海外原奶業務\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2016年9月14日披露重大資產重組方案顯示，經過一系列複雜的股權關係，四明投資通過兩家澳大利亞公司MoonLake和VanMilk收購澳大利亞的原奶資產，具體業務涵蓋從牧場經營、奶牛養殖、原奶生產和銷售等乳製品行業上游全環節。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E股權結構圖如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjOk57UMVog\" img_width=\"964\" img_height=\"737\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E整個交易過程是這樣的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2015年11月20日，TLC(出售方)、MoonLake(購買方)、盧先鋒(購買方擔保人)三方共同簽署了關於VDL相關經營性資產的《資產買賣協議》，MoonLake作爲購買方，按照協議約定以2.75億澳元(以2015年11月20日人民幣對澳元中間價4.5852計算，約合12.61億元人民幣)的價格購買VDL相關經營性資產，相關經營資產均在上述協議中明確列出。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E交易雙方約定，2016年3月31日作爲此次交易的交割日。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2016年3月31日，TLC(出售方)、MoonLake(購買方)、盧先鋒(購買方擔保人)三方共同簽署了《塔爾伯特瀉湖出售協議》。協議各方約定，由購買方以500萬澳元(以2016年3月31日人民幣對澳元中間價4.9550計算，約合2477.50萬元人民幣)的價格購買NPDC持有的塔爾伯特瀉湖的水權執照。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E至此，MoonLake通過兩份協議整體受讓了VDL原奶業務所需的經營性資產和相應的經營性負債。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E該方案顯示，MoonLake主要資產位於澳大利亞塔斯馬尼亞州西北部，有25座產奶農場、1個乳業支持中心和1個獨立的小母牛哺育中心。截至2016年6月30日，MoonLake共計擁有29557頭奶牛，其中產奶牛16210頭。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E四明投資共計支付約12.89億元人民幣完成對目標資產的收購。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(二)大秀財技\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在2015年11月20日，四明投資收購VDL相關經營性資產的6個月前，VDL進行了一次股權轉讓，而當時VDL全部股權的估值是1.77億澳元;而四明投資的收購總對價爲2.8億澳元，半年時間，VDL的資產估值增長了1億澳元(約合4.6億元人民幣)，增幅58.19%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E然後，四明投資控股股東開下投資再以11.83億元(約合2.60億澳元)的價格賣給上市公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E倒騰了半天，結果做倒把手生意的開心投資虧了2000萬澳元，小1億人民幣。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這其中有什麼玄機呢?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E是盧老闆捨己爲上市公司，還是有其他故事?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E風雲君這麼善良，不敢說也不敢問。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E往下還有更精彩的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E非常有意思的一點，重組方案1.0版本只披露四明投資的財務數據，並沒有披露穿透四明投資的澳大利亞奶業資產的財務數據，見下方截圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjPS1hHj3N5\" img_width=\"1042\" img_height=\"1309\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E從上圖測算交易標的的市盈率，以2015年521萬的淨利潤計算，四明投資的市盈率高達227倍!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E厲害不?!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E更厲害的是2016年上半年虧損1213萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在這裏要囉嗦幾句啦，風雲君覺得盧老闆在推動這起併購時不是很走心——上市公司還沒有完成收購，怎麼就能讓標的資產虧損呢?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E樣子都不裝一裝了嗎?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E做戲要做全套啊，這是A股的韭菜收割專家們對韭菜的最起碼的尊重啊。這是一種善良。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E風雲君善意地提醒盧老闆，如果是手底下人工作失誤，一定要嚴肅追究責任，該批評要批評，該罰刷馬桶就要刷馬桶。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在下一起併購方案中，一定要控制好標的資產的盈利情況。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E話說回來，再看看四明投資的資產評估情況，見下截圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjUP1BZenIH\" img_width=\"1080\" img_height=\"604\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E小夥伴們一定要注意啦!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這是真正體現玩家財技功力的地方，四明投資的主要資產以長期股權投資的形式體現出來，這樣好處大大的有：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、如果光看評估增值率會發現標的資產的增值率非常低，低到讓不明就裏的小韭菜們暗爽的地步——以爲自己上輩子拯救了銀河系獲得上帝眷顧，炒股撿漏買到一家控股股東平價裝入資產的上市公司;\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、把所有的資產全部隱藏在“長期股權投資”科目中(甚至連負債都沒有)，沒有披露四明投資控股的澳洲奶業資產的真實財務數據，比如淨資產等等。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjUlCE86kIV\" img_width=\"1080\" img_height=\"639\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E風雲君非常遺憾地告訴大家，該重組方案於2017年2月21日被證監會否決。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E但是這並不能阻擋上市公司繼續重組的步伐。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E四、盧老闆的巧局\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E盧老闆花了錢買的資產不薅點羊毛下來豈不可惜?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不!應該是：盧老闆要跟廣大散戶朋友共同分享海外奶業企業的成長紅利，堅持把它裝入上市公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E於是更具想象空間的重組方案披露了。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2017年10月25日，上市公司再次披露重大資產重組方案預案(以下簡稱“重組方案2.0版本”)，隨後又幾經修改。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重組方案2.0版本包括兩方面：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、向先鋒弘業出售上市公司所有的資產、負債;\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、以增資的方式取得四明投資51%的股權和購買梵帝貿易51%的股權。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E強調一下兩項資產的交易價格。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E截至2017年6月30日，先鋒新材擬出售資產賬面淨資產7.03億元，最終作價爲9億元整。先鋒新材通過向四明投資增資的方式實現對四明投資股權的購買，四明投資51%股權增資價格確定爲8.65億元(四明投資的51%股權交易價格由最初的8.3億元調升到8.65億元)。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjV337ntL6z\" img_width=\"1080\" img_height=\"1025\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E盧老闆應該是做了充足準備設計出該方案，如此交易方案不需要證監會覈准，而且兩項資產的交易價格相差不大，這如意算盤那叫一個“啪啪啪”響。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E交易擬出售資產及擬置入資產如下圖：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRWOWjWH4zwWcQh\" img_width=\"1080\" img_height=\"593\" alt=\"一起未遂的實控人掏空鬧劇背後，是A股已經工業化的“掏空流水線”\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E該重組方案公佈後，交易所先後發來2份問詢函，其中有幾個關鍵點跟各位小夥伴們分享分享。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(一)計劃從上市公司掏出盈利資產，裝入虧損資產。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重組方案2.0版本顯示，擬出售資產爲先鋒新材2015年、2016年、2017年前三季度均是盈利狀態，淨利潤分別是2980.9萬元、7123.67萬元、443.07萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E而擬購買的資產包括四明投資51%的股權和梵帝貿易(無實際業務)51%的股權，2015年、2016年、2017上半年四明投資未經審計的淨利潤分別爲521.02萬元、-3.54億元和-2609.29萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E大家注意哦，四明投資在2016年是虧損3.54億元，然後2.017年繼續虧損2609萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E就是這樣的資產，盧老闆要堅持裝入上市公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(二)上市公司只值9億?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根據預案，截至評估基準日，先鋒新材擬出售資產(上市公司的全部資產)未經審計的淨資產爲7.33億元，預評估值爲8.67億元，擬作價暫定爲9億元出售給盧老闆的另外一家公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E而採用收益法評估，該部分擬出售資產的僅僅是5.08億元，收益法預估值較賬面淨資產評估值少了2.25億元，減少幅度高達30.71%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這擬出售的資產可是上市公司的全部資產和負債，公允價值應該是上市公司的市值。這個數字都能、都敢胡編亂造啊?那上市還有什麼意義?\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E來看看當時上市公司的市值是多少：評估基準日是2017年6月30日，取2017年4月25日停牌前的收盤價7.60元，對應上市公司的總市值36.02億元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E英明偉大的盧老闆想以9億元的價格買下上市公司當時公允價值高達36億市值的資產!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E嘖嘖嘖，真是雄才偉略，拿A股就當無人之境啊!\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E值得一提的是，這項重組方案2.0版本在2018年9月6日被宣佈終止。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E這家公司的故事實在太多了，比如大股東持續減持，供應商法定代表人重名以及往來複雜的關聯交易。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E有興趣的小夥伴自己去刨着玩吧。\u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, 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