摘要：爲此，上交所要求黑牡丹補充披露艾特網能歷史的股權變動過程、交易作價、估值方法和當時標的資產的經營業績情況，並說明歷史交易作價與本次交易作價差異的原因及合理性。就現實業績與承諾業績差異較大的情形，上交所亦特別要求黑牡丹結合行業競爭格局、艾特網能歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃、在手訂單情況等，說明艾特網能未來業績承諾的可實現性，並進行重大風險提示。

從前五月虧損444萬到全年盈利八千萬，黑牡丹跨界收購疑點重重 | 公司匯

前5月虧損444.78萬元、全年實現至少盈利8000萬元——這一看似天方夜譚的數據出現在黑牡丹收購艾特網能的業績承諾中，由此也引來上交所問詢

《投資時報》研究員  李浥塵

與現有三個業務板塊均毫無關聯的跨界併購、交易預估增值率高達439.57%、收購標的今年前5個月虧損但全年卻要至少盈利8000萬元的業績承諾——糾結了諸多風險因素的黑牡丹（集團）股份有限公司（下稱黑牡丹，股票代碼600510）收購預案一經披露，即於7月16日收到上交所下發的問詢函。

《投資時報》研究員注意到，黑牡丹被要求對估值定價是否審慎合理、標的資產未來業績增長的可實現性、標的資產的核心競爭力等多個問題進行說明，並對未來業績承諾的可實現性等問題，進行重大風險提示。

查詢黑牡丹年報及季報數據可見，該公司2018年實現營收67.58億元，同比增長7.46%；淨利潤爲6.62億元，同比增長34.08%。2019年一季度，黑牡丹實現營收11.90億元，同比增長0.25%；淨利潤5429.02萬元，同比增長6.36%。簡單進行數據對比可以看出，今年以來，黑牡丹無論是營收還是淨利潤的增長，均呈現明顯放緩趨勢。

業績承諾是否有現實性？

根據7月3日黑牡丹公告的《支付現金，發行股份及可轉換公司債券購買資產並募集配套資金預案》（下稱《預案》）披露，擬向藍富坤、尹大勇等20名自然人股東及深圳艾特網能股權投資合夥企業（有限合夥）等12家機構股東以支付現金、發行股份及可轉換公司債券的方式，購買其持有的深圳市艾特網能技術有限公司（下稱艾特網能）100%股權，交易價格暫定爲15億元。

針對此項交易的諸多細節，7月16日，上交所下發黑牡丹問詢函，要求作進一步說明和披露。

《投資時報》研究員注意到，根據《預案》，截至2019年5月31日，艾特網能所有者權益合計2.78億元，交易預估值爲15.00億元，增值率爲439.57%。對此，上交所認爲估值較高，要求黑牡丹補充披露交易評估作價的依據、評估重大參數假設的合理性，並詳細分析評估增值率較高的原因、交易作價的公允性，說明估值定價是否審慎合理。

《預案》披露，艾特網能目前股東包含20名自然人和12家機構。相對比較複雜的股東結構此前可能就存在股權交易。爲此，上交所要求黑牡丹補充披露艾特網能歷史的股權變動過程、交易作價、估值方法和當時標的資產的經營業績情況，並說明歷史交易作價與本次交易作價差異的原因及合理性。

上交所還要求黑牡丹補充說明一些評估細節，譬如艾特網能目前在手訂單和在建項目的數量、工程期限、完工進展和金額明細；艾特網能的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確認收入，是否存在提前確認收入、跨期收入確認不合理的情形。此外，還需就本次交易產生的商譽風險予以提示，並說明後續商譽減值風險的應對措施。

引起投資者諸多留意的是，上交所所關注到的具體評估細節，源於艾特網能存在盈利波動較大的情況。

《預案》披露，艾特網能在2017年、2018年和2019年前5月實現淨利潤分別爲-653.79萬元，4952.81萬元和-444.78萬元。爲此，上交所要求黑牡丹說明艾特網能業績波動較大的原因，說明艾特網能是否具備持續盈利能力，本次交易是否符合《重組辦法》相關要求。同時，補充披露艾特網能2017年5月、2018年5月的資產、負債、營業收入、利潤總額和淨利潤，並說明艾特網能業績是否存在季節性波動。

惹人關注的另一個要點是，業績承諾方面，藍富坤、深圳雅驛欣投資合夥企業（有限合夥）等13名交易對手方作爲業績承諾人，承諾艾特網能在2019年至2021年期間各年度實際淨利潤分別不低於8000萬元、1.12億元和1.53億元。

然而，對比艾特網能近三年業績數據看，業績承諾較歷史數據增長幅度頗大。

以2019年爲例，如果艾特網能實現2019年業績承諾，則需要在今年的後7個月至少實現淨利潤8444.78萬元，這是去年全年淨利潤4952.81萬元的1.71倍。從營收數據看，艾特網能2018年營收爲5.99億元；今年1—5月實現營收1.63億元，僅爲去年全年的27.21%，今年的營收情況明顯不及去年。

正是在上述數據的差異對比下，在不少投資者看來，於營收不及去年的情形下，艾特網能要在2019年實現淨利潤大幅增長，最終實現業績承諾的8000萬元，或許只能存在於《預案》的文字表述中。

就現實業績與承諾業績差異較大的情形，上交所亦特別要求黑牡丹結合行業競爭格局、艾特網能歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃、在手訂單情況等，說明艾特網能未來業績承諾的可實現性，並進行重大風險提示。

標的資產並非主業經營方向

官網資料顯示，黑牡丹是一家集牛仔面料、服裝、色織布等製造業和城市綜合功能開發、創新產業投資新型業務爲一體的國有控股型上市公司。目前主營業務包括三大產業板塊：城鎮化建設、紡織服裝和產業投資。根據《預案》披露，艾特網能是國內數據中心基礎設施設備及解決方案的專業提供商。

由此可見，艾特網能所處行業並非黑牡丹主業經營方向。同時，艾特網能存在不宜申請知識產權公開保護的商業祕密、技術祕密，且上述祕密僅爲艾特網能少數關鍵人員所知曉。

對此帶來的風險，黑牡丹被要求補充披露本次交易是否涉及公司對主營業務的調整。《投資時報》研究員注意到，上交所還提出兩個疑問：交易完成後，黑牡丹如何實現對標的資產的實際有效控制？艾特網能的經營是否重大依賴經營管理層而產生失控的風險？

《預案》披露，艾特網能主要從事數據中心基礎設施相關產品的研發、生產和銷售，主要產品包括精密空調和IT製冷產品，UPS產品，配電產品，微模塊產品、機房動環監控系統產品等，同時艾特網能正在拓展工業及新能源領域製冷相關業務。對其目前拓展工業及新能源領域製冷相關業務的進展，以及核心競爭力、相關同業情況，黑牡丹均被要求補充披露。

目前，艾特網能的主要銷售模式爲直銷、經銷和OEM三類，主要採購材料爲製冷器件、UPS、結構件三類。上交所要求黑牡丹說明客戶集中度並提示相關風險，分析客戶的穩定性和訂單可持續性；說明前五大采購商的金額及佔比，分析採購商品的價格波動情況，並結合同行業情況說明艾特網能毛利率水平的合理性等。

值得一提的是，《預案》顯示，黑牡丹擬先向艾特網能的全體股東以支付現金方式購買艾特網能52.88%股權，再以發行股份及可轉債的方式購買艾特網能47.12%股權。但兩個步驟，需獲得主管部門批准、公司股東大會審議通過、證監會覈准等流程後方可實施，能否通過審批，尚存一定不確定性。