羅靜入主博信股份埋下業績雷郭晨凱製圖

7月17日，博信股份（600083）大客戶天順久恆的大股東——前海元亨在天津的辦公地點，人去樓空。邱德坤攝

草蛇灰線，伏脈千里。羅靜案所引發的“爆雷潮”仍在持續。博信股份針對問詢函要求披露前十大客戶與供應商等信息，已多次延期至今仍未披露。博信何以如此諱莫如深？上證報記者深度調查博信2018年前三季度的前五大客戶和供應商，從中發現諸多端倪。

調查顯示，博信股份在2018年前三季度的前三大客戶，註冊地早已難覓蹤跡，高度疑似空殼公司。7月12日，博信股份一大客戶股東李愛亮向上證報記者透露，前三大客戶的實控人均是劉天文。且劉在預先知曉交易虧損的情況下仍與博信進行合作，背後是基於博信股份暗中許諾的“返利”。

更蹊蹺的是，博信股份實控人羅靜的關聯企業，還試圖爲劉天文償還對博信股份部分貨款。博信是否與劉天文存在隱蔽的關聯關係、業務合作的真實性均存疑。

進一步調查更令人震驚。在2018年前三季度，博信股份第四大客戶與其第二大供應商存在關聯、第五大客戶又與羅靜旗下廣東承興控股有限公司(簡稱“廣東承興”)“辦公地址同處”。查閱博信股份2018年年報，其言之鑿鑿，與前五大客戶和供應商均不存在關聯關係。

羅靜“入主”博信股份以來，承諾的轉型是否實現？業務開展是否有商業實質？信息披露是否隱藏了關聯關係與交易？財務報表是否涉嫌虛構業務、虛增收入？

博信股份隱藏着的諸多問題，成爲觀察、理解羅靜案爆發的一個側面：高槓杆下的買殼交易、貪婪激進的資本運作，入主後卻無法帶來實質業務，爲拉臺股價而羅織轉型概念，再靠隱蔽關聯交易營造虛假繁榮的財務數據，其利益鏈的繃斷早已註定。

口號中的研發

兩年前，偏居廣東清遠的博信股份，在資本市場毫不起眼，營收近億元、盈利不足千萬元。

兩年後，博信股份已遷址蘇州，但是新主羅靜爲其壘起的“高樓”，卻明顯地基不穩。

2018年的博信股份增收不增利，營收約爲15.66億元，同比上漲1685%；淨利潤爲-5244.7萬元。而在2017年，博信股份營收爲8773.94萬元，淨利潤爲841.89萬元。

這一切都與轉型有關。2018年的博信股份，業務由市政工程向智能硬件及其衍生產品領域轉型，轉型業務主要爲自有品牌產品的開發銷售，並代理銷售其他智能終端和硬件產品。

前瞻產業研究院發佈的《2018年中國智能硬件行業現狀與發展趨勢報告》介紹，2018年中國智能硬件產品銷售市場規模可達850億元，較2017年增長16.44%,預計到2020年規模可突破千億元。

面對這一市場機遇，博信股份也對轉型頗有誠意。博信股份表示，中國智能硬件領域市場廣闊，但是競爭者衆多，公司作爲新進入者，將重點投放資源於產品研發、產品設計及銷售渠道建設、準確市場定位等方面，加強培育公司核心競爭力，以此實現快速成長並獲取一定的市場份額。

不過，博信股份的實際做法卻令人詫異。2018年的博信股份，研發投入總額佔營業收入比例爲0.68%，研發投入合計1059.69萬元。

作爲一個科技含量較高的行業，博信股份的研發投入佔比，不僅絕對值偏低，也明顯低於同行業上市公司。同行業上市公司雷柏科技（002577）、歌爾股份（002241）和碩貝德（300322），2018年研發投入總額佔營收比例分別爲4.69%、7.97%、6.81%。

然而，博信股份在2018年的營收暴漲，主要來自代理銷售其他公司的智能終端產品。

前三大客戶“是一家”

由博信股份帶來的諸多疑問，外界或許能從其大客戶中找到部分答案。

當前，博信股份仍未披露2018年前五大客戶的信息，但是其2018年前三季度的前五大客戶已具有代表性。

博信股份對前五大客戶的銷售收入，在2018年前三季度約爲15.2億元，2018年全年約爲14.53億元(注：年末對銷售收入進行了衝減)，並且上述兩個時間段前五大客戶的銷售收入，均佔當期銷售收入總額的九成以上。

不過，如此依賴前五大客戶的博信股份，其前三大客戶卻受同一人控制。

博信股份的前三大客戶分別是，天津市吉好通訊設備有限公司(簡稱“吉好通訊”)、天津市天順久恆通訊器材有限責任公司(簡稱“天順久恆”)、天津市吉盛源通訊器材有限公司(簡稱“吉盛源”)，2018年前三季度分別實現銷售收入約爲4.76億元、4.19億元和3.5億元，合計佔博信股份前三季度銷售收入的77.83%。

7月12日，上證報記者致電天順久恆，接聽電話的人爲李愛亮，是天順久恆的股東、法定代表人、經理、執行董事。而李愛亮所接聽的電話號碼，又是吉好通訊、吉盛源在2017年年報中披露的企業聯繫電話。

“實際控制人就是一個人。”李愛亮介紹，博信股份與上述三家企業的交易，“就是跟一個人做的買賣”。

國家企業信用信息公示系統顯示，吉好通訊的股東是劉天文、董春輝；天順久恆的股東是深圳前海元亨基金管理有限公司(簡稱“前海元亨”)、李愛亮；吉盛源的股東是李寶財。

對此，李愛亮明確表示，吉盛源已經轉讓給了別人，之前由他們給劉天文代持，這些企業都是關聯企業。他補充道，一直都是劉天文在跟博信股份做買賣。

上證報記者調查發現，前海元亨作爲天順久恆的大股東，當前已經人去樓空。前海元亨在深圳、天津的辦公場所，在短暫租用後均提前解約。同時，吉好通訊、天順久恆、吉盛源的地址分別是，天津市的河西區圍堤道100號101、河北區大江路38號、河西區圍堤道100號801。7月17日，上證報記者走訪了上述地址，未能尋獲這三家公司。

這意味着，在2018年前三季度，博信股份超過七成的銷售收入，均與劉天文有關，但是前三大客戶又難覓蹤跡。

7月17日，上證報記者致電劉天文，卻提示電話已經關機；走訪劉天文住所，也未尋獲其蹤跡。

暗中返利帶來的業務增長

有意思的是，爲了討債，博信股份起訴了劉天文及其相關企業。

5月16日、6月13日，博信股份全資子公司博信智通(蘇州)科技有限公司(簡稱“博信智通”)，分別起訴了天順久恆、吉盛源、李愛亮、劉天文等相關方，要求天順久恆、吉盛源分別支付貨款本金約775.74萬元、1.19億元。

早在2018年2月~6月，博信智通分別與天順久恆、吉盛源簽訂了《供銷合同》，博信智通向天順久恆、吉盛源銷售智能終端產品。但是在合作期間，天順久恆、吉盛源均未能按期履行付款義務。對此，博信股份在2018年度，分別對天順久恆、吉盛源計提壞賬準備387.87萬元和6238.87萬元。

李愛亮向上證報記者提及了雙方的合作模式。他介紹，比如博信智通以單價100元進貨，加價到101元再出售給吉盛源等企業，本身在貨物單價100元時，吉盛源等企業買入就難以盈利，到了101元買入貨物就更難盈利，所以雙方約定，交易後博信股份向其返利。李愛亮說：“(返利)有5%、3%，產品不一樣，返利也不一樣。”

“之前承諾給我們的返利，都沒有給呀。”李愛亮就上述貨款未能按期支付稱，他們與博信智通的交易是一筆虧本買賣。在雙方達成返利的約定後，博信股份對第一筆貨款的返利就未支付。

李愛亮進一步介紹，劉天文一直在跟博信股份做賠錢買賣。在未獲得博信股份返利的情況下，劉天文一直承擔相應成本達到幾個億，導致其資金鍊斷了。

此前，因與博信股份產生上億元應收賬款的逾期，吉盛源提供了相應的房產、土地作爲抵押擔保。李愛亮表示，吉盛源做了抵押後，雙方還可以授信繼續進行交易，此前的返利約定也可繼續履行，但是博信股份沒有遵守返利的約定。

上證報記者注意到，在2018年，博信股份的營收暴漲主要來自代理銷售其他公司的智能終端產品。同時，博信股份主營業務在華北地區的營收佔比約爲八成左右。

這意味着，博信股份的營收，通過“返利”這一機制，實現了“刻意”快速放大的效果。在此背景下，交易業務的商業性與真實性均存疑。

這些不爲外人所知的交易信息，似乎都與原博信股份總經理呂志虎有關。

在接受上證報記者採訪過程中，李愛亮多次提及，具體要問呂志虎。因爲呂志虎與劉天文相互熟悉，所以纔會有這些交易。

公開資料顯示，呂志虎，1972年生，歷任中國移動通信集團終端有限公司天津分公司副總經理(主持工作)等職務。2018年2月12日，經由博信股份董事長羅靜提名，博信股份董事會審議通過，聘任呂志虎爲博信股份總經理。

但是到了2018年12月21日，呂志虎就被博信股份董事會解聘了總經理職務。博信股份稱，呂志虎在相關工作處理上存在一定的失職行爲，可能給公司造成一定損失。

隨後，博信股份在2018年12月22日公告，博信股份因與吉盛源合作，導致上億元應收賬款或將難以收回。

無處不在的關聯交易

除了貨款返利的約定，博信股份與其前五大客戶的故事，還體現在關聯關係上。

2018年，作爲博信股份大客戶的吉盛源、天順久恆、天津航思科技有限公司，向博信股份還款的8880萬元，來源於廈門市恆創瀚浩電子科技有限公司(簡稱“廈門瀚浩”)。後經年審會計師事務所立信會計師事務所(簡稱“立信”)審查，廈門瀚浩爲博信股份的關聯方。隨後，博信股份將該筆資金變更爲廈門瀚浩的無償借款，吉盛源等客戶的應收賬款不可衝減。

博信股份介紹，廈門瀚浩與廣東中誠實業控股有限公司(簡稱“廣東中誠”)之間，存在較多業務往來，廣東中誠能對廈門瀚浩的經營活動產生重大影響。而廣東中誠是公司的間接控股股東。

同時，博信股份在2018年前三季度的第四、第五大客戶——杭州若簡信息科技有限公司(簡稱“杭州若簡”)、廣東康安貿易有限公司(簡稱“廣東康安”)，也與博信股份相關方存在多項交集。

記者從國家企業信用信息公示系統獲悉，廣東康安的註冊電話、郵箱與廣州燦宏供應鏈管理有限公司、廣州波音達品牌管理有限公司一致，後面兩家均爲羅靜旗下港股上市公司承興國際控股的子公司。

同時，廣東康安與廣東承興的註冊地址幾乎一致。廣東康安的註冊地址是：廣州市越秀區東風中路389號2201房自編A2；廣東承興的註冊地址是：廣州市越秀區東風中路389號2201房自編A5。

而廣東承興，正是此前京東確認的供應商，並由羅靜進行供應鏈金融融資的當事方，羅靜任職該公司董事長，控股股東是羅偉(羅靜弟弟)。

廣東康安與博信股份及羅靜的聯繫，在法爾勝（000890）的回覆函中進一步坐實。7月18日晚間，法爾勝公告，子公司與廣東中誠及相關方存在業務往來，涉及保理融資餘額本金約28.99億元。其中，廣東中誠的相關方包括廣東康安。

杭州若簡也是疑點重重。在2018年前三季度，上海天之和供應鏈管理有限公司(簡稱“上海天之和”)是博信股份的第二大供應商。國家企業信用信息公示系統顯示，上海天之和的聯繫電話及郵箱，與“洋和(上海)供應鏈管理有限公司”的聯繫電話和郵箱一致，後者的大股東名爲朱璋躍。無獨有偶，此人曾是杭州若簡的股東，於2018年3月退出。

博信股份兩大客戶的註冊信息、融資行爲，與上市公司及供應商等相關利益方高度一致。難道他們之間真的只是“純潔的友誼”嗎？

2018年9月，博信智通向廣東康安、杭州若簡確認了銷售收入約2.76億元(含稅約3.2億元)，並結轉了向上海天之和採購商品的成本2.69億元(含稅約3.12億元)。

該筆交易在半年後生出事端。博信股份在2018年年報中稱，公司經自查和研究認爲，上述銷售業務收入的內部控制流程和單證不夠完整，不完全符合收入準則的確認條件，基於謹慎性原則，將原收到的貨款和支付的採購款，分別調整爲預收賬款3.2億元和預付賬款3.12億元。

對此，立信執行了審計程序，但是對上述事項的相關會計處理是否正確、相關現金流量列報是否恰當，以及相關信披是否充分適當，均未能取得充分、適當的審計證據。

此外，立信對博信股份2018年度內部控制，更是直接出具了否定意見。立信指出，博信股份對關聯方，以及關聯交易的識別和披露相關內部控制存在重大缺陷。“無法保證關聯方及關聯方交易被及時識別，並履行相關的審批和披露事宜，影響財務報告中相關交易信息披露的完整性和準確性。”

5月13日，上交所也對博信股份下發年報問詢函，要求其披露上述交易具體背景、交易對手方等信息，並說明對手方是否與上市公司控股股東、實控人、上市公司及董監高存在潛在關聯關係和利益安排。

如今，兩個月過去了，博信股份仍未回應該項問詢。

這似乎正暗示着，羅靜通過高槓杆入主的這兩年，博信股份提出轉型所帶來的繁榮，僅僅依靠灰暗隱蔽的關聯交易。如果博信股份是一座大廈，羅靜一直未能將這座大廈的“地基”夯實，最終導致利益鏈崩塌，羅靜案爆雷成爲必然。