首先，许多非上市的证券只能在买卖双方之间直接转让。其次，场外证券交易本身也并不只是限于一些小公司或是不重要的公司之证券的交易，新股的固定承销(fixed underwriting)以及大股东的大额证券转让也是一种场外交易。

就场外证券交易而言，若没有一个有效的法律选择时，证券买卖受卖方惯常居所地国的法律支配;若交易方是法人或是非法人组织时，为其中心管理地或营业地，其原因在于该证券买卖的特征性履行是卖方向买方的证券交付义务。

场外直接证券交易的买卖双方之间有时同样需要中介服务，而诸如银行、托管人等却可能位于第三国。举例而言，一个欧元债务的瑞士投资者向一个英国保险公司场外出售其债券，若无协议选择的准据法，受瑞士法支配的瑞士投资者利益的买卖也将受到该债券托管人所在地法的影响。若该债券存托在位于比利时的Euroclear或是位于卢森堡CEDEL银行，则该交付本身便只能依据该托管人所在地法中的日常交付期限来确定。