摘要：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXEj9cUGn5ulpL\" img_width=\"500\" img_height=\"281\" alt=\"併購重組審覈被否率同比上升 標的盈利能力被重點關注\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E年內10家次重組遭“拒”\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7月25日晚間，隨着當日重組上會的兩家企業審覈結果出爐，證監會併購重組委今年審覈的家次進一步擴容。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“二進宮”仍然未能獲得證監會放行的博瑞傳播，之所以重組被否即涉及標的盈利能力問題。

"\u003Cp\u003E7月25日晚間，證監會公佈的相關信息顯示，當日審覈的兩家公司重組均獲得有條件通過。與之形成鮮明對比的是，前一天接受審覈的包括建投能源（000600）等兩家公司重組全部被否。北京商報記者根據Wind統計發現，今年以來，截至7月25日，證監會併購重組委共審覈57家公司重組，10家被否，被否率爲17.54%，縱觀年內被否的重組案例，不乏存在“二進宮”的情況。而相較於上一年同期重組否決率10.29%而言，今年重組被否率大增，審覈趨嚴之勢凸顯。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp3.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXEj9cUGn5ulpL\" img_width=\"500\" img_height=\"281\" alt=\"併購重組審覈被否率同比上升 標的盈利能力被重點關注\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E年內10家次重組遭“拒”\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7月25日晚間，隨着當日重組上會的兩家企業審覈結果出爐，證監會併購重組委今年審覈的家次進一步擴容。Wind數據顯示，今年以來，截至7月25日，證監會併購重組委審覈的57家次重組中，共有10家次重組被否，被否率17.54%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E具體來看，在10家被否的案例中，上市公司屬於主板的有6家，分別爲江蘇索普、天津磁卡、博瑞傳播、蘭太實業、建投能源以及中體產業。上市公司屬於創業板的共有4家，分別爲向日葵、歐比特、大燁智能、賽摩電氣。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E從被否時間來看，1月共有2家，2月、3月未有被否的案例，4月、5月、6月均分別有2家公司重組被否。截至目前，7月已經有2家企業重組被否，分別爲建投能源、蘭太實業，重組被否時間均爲7月24日，成爲單日被否家數最多的一天。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E據瞭解，建投能源原擬向控股股東建投集團發行股份購買其持有的張河灣公司45%股權和秦熱公司40%股權，標的資產整體成交金額約10.49億元。建投能源曾表示，交易完成後，建投集團控股火力發電企業、符合注入上市公司條件的火力發電資產已全部注入或託管至上市公司，建投集團與上市公司之間的同業競爭問題已得到有效解決。不過該次重組最終遭到證監會否決。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7月25日，上述兩家重組被否的公司股價出現不同程度的下跌。建投能源跌3.46%，蘭太實業跌2.22%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E針對7月24日被否的2家上市公司，是否有繼續推進重組的打算，北京商報記者曾分別致電建投能源等公司進行採訪。蘭太實業電話未有人接聽。建投能源相關工作人員表示“重組審覈結果剛剛出來，至於後續動作需要時間根據需求等實際情況進行綜合考慮。”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E博瑞傳播重組系“二進宮”\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E在今年重組被否的案例中，博瑞傳播重組屬“二進宮”的情況尤爲引人注意。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6月27日晚間，證監會官網披露的併購重組委2019年第27次會議審覈結果公告顯示，博瑞傳播重組被否。根據博瑞傳播歷史公告，公司此次籌劃的重組爲擬向成都傳媒集團以發行股份的方式購買其持有的成都傳媒集團現代文化傳播有限公司（以下簡稱“現代傳播”）100%股權及成都公交傳媒有限公司（以下簡稱“公交傳媒”）70%股權。從博瑞傳播籌劃歷程來看，該次重組籌劃歷經數月，但最終仍遭到證監會的否決。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E值得一提的是，博瑞傳播上述重組並非首次被否。2018年10月31日晚間，博瑞傳播曾披露公告稱，當日，公司發行股份購買資產事項未獲得證監會審覈通過。北京商報記者發現，博瑞傳播此次重組同樣爲擬收購現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E綜合來看，從第一次停牌（2018年3月6日）開始籌劃此次重組到首次被否（2018年10月31日）後決定再次推進（2018年11月28日），直至二次上會再次被否（2019年6月28日），博瑞傳播該次重組經過兩次審覈歷經逾一年最終未能成行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E標的盈利能力成關注重點\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E縱觀重組被否的案例，標的持續盈利能力存不確定性成爲證監會否決的主要原因。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“二進宮”仍然未能獲得證監會放行的博瑞傳播，之所以重組被否即涉及標的盈利能力問題。根據證監會公告，在首次被否時，證監會併購重組委給出的審覈意見爲“標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定”。二次被否時證監會併購重組委給出的審覈意見爲“標的資產持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E無獨有偶，7月24日重組均被否決的兩家企業中，被否的原因也均涉及標的盈利問題。其中，證監會給予的建投能源重組審覈意見爲“申請人未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應；標的資產持續盈利能力的穩定性具有重大不確定性；標的資產房屋建築物存在權屬瑕疵”。蘭太實業的重組審覈意見爲“未充分披露本次交易有利於保持和增強上市公司獨立性的具體措施；標的資產持續盈利能力存在重大不確定性”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E被否後擬繼續推進重組的江蘇索普，重組被否的原因也與標的盈利能力相關。當時證監會併購重組委的審覈意見爲“標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E除標的持續盈利能力存不確定性成重組被否主因外，其他問題也被重點關注。根據證監會信息，6月26日中體產業重組被否，證監會併購重組委給出的審覈意見爲“本次交易標的部分資產權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易”。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E\u003Cstrong\u003E審覈趨嚴之勢顯現\u003C\u002Fstrong\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E需要指出的是，相較於上一年，今年重組被否率大幅增加。Wind數據顯示，上一年同期（2018年1月1日至2018年7月25日），證監會併購重組委共審覈重組68家次，3家取消審覈，58家獲得證監會審覈同意，通過率爲85.29%。另有7家重組被否，未通過率爲10.29%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E從去年同期的重組被否率爲10.29%到今年以來的重組被否率達17.54%，數字變化的背後顯示着監管層對於重組審覈的高嚴格姿態。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E新時代證券首席經濟學家潘向東在接受北京商報記者採訪時亦表示，重組被否率提升意味着監管部門在整體上放鬆併購重組限制的基礎上，嚴格把控質量關，放鬆限制不意味着放鬆指標質量審覈。“嚴格把控併購重組質量，可以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的併購重組，尤其是可以避免創業板炒作‘殼價值’。”潘向東如是說。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E提及標的盈利能力被監管層重點關注的問題，資深投融資專家許小恆稱，重點關注標的持續盈利能力考慮到標的資產進入上市公司後，是否在可預期的未來能夠給上市公司持續帶來穩定增長的利潤貢獻。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E潘向東對此補充道，重組的標的資產盈利能力太弱，不利於提高上市公司資產質量，同時容易產生關聯交易和內幕交易。潘向東進而稱“標的資產持續盈利能力不強，容易導致上市公司槓桿率過高，提高上市公司財務風險和運營風險，不利於改善上市公司財務狀況和增強其持續盈利能力。併購重組的主要意義在於鼓勵更多自主創新能力強的高科技企業和戰略新興產業通過併購重組在A股上市，有助於提高上市公司質量，激發資本市場活力，同時推動實體經濟轉型升級，但是如果通過併購重組進行利益輸送，這就和監管部門的初衷相違背。”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E北京商報記者 \u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, -6), groupId: '6717570983114310152