"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXGXgDK4agCRXv\" img_width=\"484\" img_height=\"700\" alt=\"福建傲农生物科技集团股份有限公司关于向佑康农业科技有限公司增资的公告\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-104\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重要内容提示：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E投资标的公司名称：佑康农业科技有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E投资金额：14,250.85714万元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次交易需提交公司股东大会审议。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、对外投资概述\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E为了加快推进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）养殖业务发展，提升公司养殖规模，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟以人民币14,250.85714万元向佑康农业科技有限公司（以下简称“佑康农业”或“目标公司”）进行增资，认购目标公司8,482.653061万元新增注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本由原8,150万元增加至16,632.653061万元，傲农畜牧投资持有目标公司51%股权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述事项已经公司2019年7月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。目标公司增资变更登记手续需经工商部门核准。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、投资协议对方的基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、漳州市佑康农业发展有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E法定代表人：张鹤翔\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E成立日期：2010年1月28日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注册地点：龙海市九湖镇林下村竹仑后\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注册资本：6,090万元人民币\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E股东情况：张鹤翔持股52.28%，佑硕企业管理（苏州）有限公司持股47.72%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E企业类型：有限合伙企业\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E执行事务合伙人：张晓燕\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E成立日期：2017年12月22日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注册地点：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-331（集群注册）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证劵、期货、财务）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E合伙人情况：洪清伟、张晓燕、李衍娇等49名自然人合伙人。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E企业类型：有限合伙企业\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E执行事务合伙人：张鹤翔\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E成立日期：2017年12月5日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注册地点：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-204(集群注册)\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E合伙人情况：苏伟平、沈冬梅、张鹤翔等29名自然人合伙人。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、张鹤翔，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述各方均不属于本公司关联方。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、投资标的基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）标的公司基本信息\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司名称：佑康农业科技有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司类型：其他有限责任公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E成立日期：2016年12月21日\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司住所：云南省昭通市镇雄县工业园区五德大火地片区\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E注册资本：8,150万元人民币\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经营范围：饲料生产与销售；生猪饲养及销售；水产养殖及销售；果蔬、花卉种植及销售，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司股东现状：漳州市佑康农业发展有限公司持股56.23%；平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）持股23.52%；平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股20.25%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E佑康农业不属于公司的关联方。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2019]6426号”标准无保留意见审计报告，佑康农业最近一年及一期报表主要财务数据如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：万元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E佑康农业业务涉及生猪养殖、饲料生产等产业，旗下共有5家控股企业（其中4家为生猪养殖企业，1家为饲料生产企业）。佑康农业目前有两个猪场已投入运营，其中福建泉州母猪场设计存栏母猪3000头、福建龙海母猪场设计存栏母猪1200头；目前在建的猪场有位于云南的设计存栏5000头母猪的扩繁场，以及位于江苏的设计存栏8000头母猪的母猪场（租赁形式）；同时在福建泉州还拥有一定的养殖储备用地。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次增资前后，佑康农业的股权结构情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）交易定价依据及交易价格\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次增资拟以佑康农业2019年5月31日为基准日的评估值为定价参考依据。根据具有证券、期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《佑康农业科技有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840019号），本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年5月31日，佑康农业经审计后的总资产账面价值为9,912.65万元，负债账面价值为994.78万元，净资产账面价值为8,917.87万元。采用资产基础法评估后总资产为14,545.76万元，负债为994.78万元，净资产为13,550.98万元，评估增值4,633.11万元，增值率为51.95%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经交易各方协商，交易各方同意以佑康农业股东全部权益价值13,692万元为本次增资价格的定价依据，折合佑康农业每股净资产价格为1.68元，各方同意傲农畜牧投资以人民币14,250.85714万元认购目标公司8,482.653061万元新增注册资本，其他股东放弃目标公司本次增资的优先认购权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E四、股权合作协议的主要内容\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、合同各方\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E甲方：福建傲农畜牧投资有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E乙方1：漳州市佑康农业发展有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E乙方2：平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E乙方3：平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E丙方：张鹤翔\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E目标公司：佑康农业科技有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、增资扩股：目标公司进行增资扩股，本次增资人民币8,482.653061万元，其中：甲方以货币14,250.85714万元认缴目标公司注册资本8,482.653061万元并成为目标公司新股东；乙方同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E目标公司本次增资完成后，注册资本由8,150万元增加至16,632.653061万元，其中：甲方认缴出资8,482.653061万元，占目标公司增资后注册资本的51%；乙方1认缴出资4,583.14万元，占目标公司增资后注册资本的27.555%；乙方2认缴出资1,916.86万元，占目标公司增资后注册资本的11.525%；乙方3认缴出资1,650万元，占目标公司增资后注册资本的9.92%。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、出资到位：本次增资工商变更完成后的10个工作日内到位增资款1,000万元；2019年8月31日前到位增资款1,000万元；2019年12月31日前到位增资款5,000万元；2020年3月31日前到位增资款3,500万元；2020年6月30日前到位剩余增资款。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、增资扩股后目标公司的组织机构：设董事会，由7名董事组成，其中4名董事由甲方推荐，3名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任，董事长由甲方推荐的董事担任，设副董事长2名，由乙方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方推荐，股东会选举担任；总经理为公司法定代表人，由甲方推荐，董事会聘任，甲方同意2021年12月31日前由丙方担任目标公司总经理；财务负责人由甲方委派。目标公司对外投资的控股子公司的治理结构参照上述约定安排。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E5、违约责任：如甲方未按照本协议约定的时间足额支付任一期增资款，则每迟延付款一日，应按照逾期未支付增资款的万分之五向目标公司支付逾期利息，并赔偿其他各方因此遭受的全部损失。甲方逾期60个工作日未支付增资款的，目标公司、乙方有权将目标公司股权架构恢复到乙方100%持股，包括但不限于以减资、按甲方实缴出资金额受让甲方持有的目标公司所有股权或其他方式，甲方应无条件按乙方要求配合进行并办理相应工商变更手续。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除支付违约金外，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的超出部分的实际损失。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的人民法院受理管辖。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E7、协议生效：本协议自各方签字盖章且傲农集团按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E五、对上市公司的影响\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次对外投资，有助于加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，促进公司做大做强，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E六、投资项目风险分析\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等方面的影响，公司将密切关注其运营、管理情况，加强风险防控，促进目标公司科学、健康、稳定发展，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E特此公告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2019年7月26日\u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, 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