"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXM8EB1BevyBDm\" img_width=\"484\" img_height=\"700\" alt=\"(上接C41版)新疆火炬燃气股份有限公司关于上海证券交易所《对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E(上接C41版)\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据光正燃气提供的资料、说明，并核查，截至目前，公司已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物瑕疵情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、土地经核查，2013年12月11日，第三师国土资源局与麦盖提县庆源燃气有限责任公司（麦盖提光正前身）签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团，宗地面积3,606平方米，约定用途为其他商服用地，土地权属证书暂未办理。根据庆源实业与新疆生产建设兵团第三师四十八团签订的项目合同，该项土地由新疆生产建设兵团第三师四十八团将按照国家相关政策为麦盖提燃气办理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、燃气经营许可证\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E截至目前，光正燃气的子公司及分支机构已到期或即将到期的燃气经营许可证如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述伽师县光正、伽师县光正工业园区加气站、岳普湖光正、岳普湖光正（东城区加气站）燃气经营许可证有效期即将届满。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气所属的红旗农场分公司、伽师县燃气总场分公司、麦盖提燃气河东新镇分公司均位于新疆生产建设兵团行政区划范围内，根据兵团建制其管辖权在兵团，公司已与新疆生产建设兵团第三师签订天然气项目合同，燃气经营许可证书暂未办理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气重工业园区加气站、光正燃气上阿图什镇加气站目前已建成，燃气经营许可手续正在办理过程中，加气站暂未运营。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E《报告书（草案）》首次披露时，阿克陶光正、阿克陶光正奥依塔克镇重工业园区加气站燃气经营许可证由于到期在换发过程中，截止本回复签署日，公司已取得换发后的证书。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、气瓶充装许可证\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E《报告书（草案）》首次披露时，伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站、伽师县光正燃气有限公司总场分公司、麦盖提光正燃气有限公司希依提敦乡加气站气瓶充装许可证尚在换发过程中，截止本回复签署日，公司已取得换发后的证书。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，说明是否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、未办理权属证书的房屋\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号1-9的房屋未及时办理房产证，系缺失有关建设资料的原因所致，根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号10-11的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商需办理小区整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，公司享有该等房屋所有权，权属证书待小区整体产权证办理完毕后即可办理，不存在实质性法律障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号12的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商超容量建设的原因所致，公司享有该等房屋所有权，相关情况待当地政府上会研究超容量建设问题，并出具处理方案后，才能推进房产证办理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号13的房屋未及时办理房产证，系房屋销售方无法开具不动产销售发票，且房屋所占土地因拆迁费导致土地纠纷所致。房屋销售方已向公司承诺，2019年10月1日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成不动产权证的办理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号14-16的房屋未及时办理房产证，系公司初建设时土地超红线建设及目前正在进行加油加气混合站建设，待建设完成后统一办理的原因所致。相关项目正常改建中，完成后即申请办理产权证书。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被处罚款的法律风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号17的房屋未及时办理房产证，系尚未完成房屋质量检测评估原因所致，相关手续正常办理中，不存在实质性法律障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上表中序号18的房屋未及时办理房产证，系缺失建设时相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续业务的原因所致。公司正在积极沟通补证手续。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对上表中房屋权属瑕疵情形所可能引发的法律风险，鉴于：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，纠正上述瑕疵确实存在难度，但上述房屋自投入使用至今，相关主管部门并未对上述瑕疵情形做出行政处罚。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）截至目前，无任何第三方就无证房屋建筑物向公司主张权利，也未发生无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）上述无证房屋建筑物用途主要为办公楼、门面房及宿舍，以及部分场站用房，即便出现被拆除或者搬迁情况，也不会对公司生产经营产生重大影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（4）新疆火炬已承诺将积极协调解决房屋权证事宜，交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前房屋权属瑕疵被处罚，由交易对方以损失金额为限进行补偿，期限为交割日后五年。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上所述，尽管上述房屋建筑物存在无证瑕疵，但账面价值占总资产的比重为2.55%，账面价值占比较低，且交易对方已承诺补偿措施，该等房屋建筑物瑕疵，不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、麦盖提光正坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团的土地其权属证书未办理是因新疆生产建设兵团团场改制，相关业务办理已移交地方国土局，地方国土局需重新对土地做卫星定位，目前卫星定位工作已经完成，后续进行土地测绘，公司正在准备办证所需资料，办理权属证书不存在实质障碍。截至2018年12月31日，该土地使用权账面价值为42.07万元，占标的资产的资产总额的比重为0.09%，占比极低，该土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、前述伽师县光正、伽师县光正工业园区加气站、岳普湖光正、岳普湖光正（东城区加气站）燃气经营许可证有效期即将届满，公司已开始着手准备相关换证申请资料。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气红旗农场分公司、伽师县光正总场分公司、麦盖提光正河东新镇分公司均位于新疆生产建设兵团行政区划范围内：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）光正燃气红旗农场分公司和麦盖提燃气河东新镇分公司未能及时办理燃气经营许可证书，经公司沟通相关部门，由于兵团需要一定时间协调关于燃气经营许可证办理业务的具体工作，公司短期无法提交申请资料，待主管部门协调受理业务后，即刻提交申请资料办理燃气经营许可证。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）伽师燃气总场分公司加气站建设时隶属兵团建制，当时没有住建局建制，因而未能及时办理燃气经营许可证书。经公司与伽师县住建局协商，2019年8月份伽师燃气整体更换燃气经营许可证书时，将伽师燃气总场分公司的燃气经营许可证一并落实办理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气重工业园区加气站、光正燃气上阿图什镇加气站目前已建成，暂未运营，燃气经营许可手续正在办理过程中，不存在实质障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E针对公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为所可能引发的法律风险，鉴于：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，上述经营机构自开始经营至今，有关主管部门并未对此等瑕疵情形做出行政处罚或要求停止营业。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）新疆火炬已承诺将积极协调解决业务资质瑕疵事宜。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前经营资质瑕疵违法经营的行为受到相关部门的处罚，光正集团应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以损失金额为限向目标公司及其子公司进行现金补偿，赔偿期限为交割日后五年。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上，公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为系特定原因造成，但经营机构所处区域的社会环境存在其特殊性，新疆火炬已承诺积极协调解决业务资质瑕疵事宜，且交易对方已承诺补偿措施，该等燃气经营许可证瑕疵，对公司正常经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司已在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的之经营风险”补充披露如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到期，加气站燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃气经营许可证或燃气经营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延期的加气站可能面临被主管部门停产、停业的风险。”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、中介机构核查意见\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经核查，独立财务顾问认为：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E目前标的资产权属证书、业务资质等存在瑕疵事项对标的资产经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经核查，法律顾问认为：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E问题8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案，标的资产部分特许经营权来自于庆源实业。请公司：（1）说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；（2）说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；（3）结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意见。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E回复：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、庆源实业的基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）庆源实业的基本情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）庆源实业股权结构：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（3）庆源实业目前管理人员主要由孙志璜（董事长）、孙烨（董事）、王鸿禧（董事）；孙崎（董事）和王改勇（董事）组成。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与伽师县人民政府、阿克陶县人民政府、岳普湖县人民政府、麦盖提县人民政府、疏附县人民政府、新疆生产建设兵团第三师伽师总场、新疆生产建设兵团第三师托云牧场、新疆生产建设兵团第三师四十八团、新疆生产建设兵团第三师四十二团签订特许经营合同，约定庆源实业在各地设立天然气项目公司，由所设项目公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2009年1月至2012年6月期间，自然人孙烨为庆源实业股东，持股30%；2012年6月之后，孙烨不再持有庆源实业股权；目前，孙烨为庆源实业董事，对庆源实业仍具有实质影响力。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司，由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2012年5月，孙烨将其持有上述4家天然气项目公司股权全部转让给光正燃气。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2007年1月，自然人孙烨设立光正燃气，并持有光正燃气100%股权，2012年7月起，孙烨所持光正燃气股权比例逐渐降低，直至2016年3月，孙烨完全退出光正燃气，未担任光正燃气任何职务，光正燃气成为光正集团的全资子公司。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E据此，庆源实业签署上述特许经营合同时，孙烨对庆源实业和光正燃气具有实质影响力，为两公司实际负责人。庆源实业签署完特许经营合同后，由庆源实业在上述特许经营权区域范围内组建燃气项目公司，负责天然气业务的建设与运营，相关项目公司均为光正燃气所属的子公司和分支机构。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E除上述情形之外，截至目前，庆源实业与光正燃气、光正集团及其关联方不存在资产、业务、股权等关联关系。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、标的资产部分特许经营权与庆源实业具有一定相关性，具体信息如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在上述特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，在上述所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至2016年完成100%收购光正燃气，并通过光正燃气完成对上述各县、市天然气公司的全资控股。该期间，光正燃气子公司持续稳定的从事上述特许经营权区域独家经营燃气业务，且在绝大部分区域已取得燃气经营许可证。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，并对标的企业正常生产经营产生影响，为避免上述风险，新疆火炬、光正燃气及光正集团正在与政府特许经营权主管部门协商特许经营权变更的相关事宜。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E相关各方承诺：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、新疆火炬承诺：本次交易完成后，新疆火炬将协调各有关方完成光正燃气各子公司特许经营权的确认，并最迟不迟于本次交易完成后一年内由光正燃气各子公司与特许经营权主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、收购方实际控制人赵安林承诺：本人将积极协助光正燃气各子公司与城市燃气特许经营区域内主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本人承诺，如因标的公司或其所属机构发生特许经营权纠纷或争议、特许方政府主管部门收回特许经营权等情形给新疆火炬造成损失的，本人将全额赔偿上市公司，避免新疆火炬产生任何经济损失。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、交易对方光正集团承诺：如本次交易完成后，任何第三方向光正燃气或其所属机构提出天然气特许经营权权利主张，光正集团承诺协助解决。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定；特许经营权期限届满后，上述燃气项目公司在满足一定条件下，经批准后，可进行特许经营权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与政府主管部门组织的招标，同等条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E据此，上述燃气公司在所属区域实际经营燃气业务的行为，如遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策规定，合法合规持续经营，如各特许方遵守市场规则，防止重复建设，则不影响光正燃气的持续经营能力。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）目前标的资产特许经营权自有情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）目前标的资产特许经营权来源于庆源实业情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）2018年、2017年相关特许经营区域的收入和利润分布占比情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：万元、%\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（续）\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“二、交易标的之经营风险”之“（二）特许经营权风险”中补充披露：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E“2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经营多年，但由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，使公司经营受到不利影响。”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E四、中介机构核查意见\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经核查，独立财务顾问和会计师认为：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E故，上述标的公司特许经营权瑕疵事项对标对企业持续经营能力的影响较小，不影响本次交易事项的进行。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经核查，法律顾问认为：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气所属机构系依照庆源实业与各地政府签订的特许经营权成立，各特许方均实际知情其在所属区域内经营燃气业务，且对此均未提出异议。同时，光正燃气及其所属机构已取得从事管道燃气的绝大部分燃气经营许可证，并已在各地政府认可的范围内运营城市管道燃气业务多年；运营期间，各特许方均认可光正燃气子公司或分支机构天然气业务运营情况，如遵守市场规则、防止重复建设，则不存在被撤销实际经营燃气业务的情况，不会对光正燃气的持续经营能力造成重大影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E问题9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案，标的资产2018年10月减资2.36亿元，2018年利润分配2600万元。请公司：（1）结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与2018年12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；（2）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与2018年12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E标的资产原母公司光正能源系2017年9月对标的资产进行增资，2018年11月对标的资产进行减资。标的资产2018年和2017年经营情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：万元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E从上表来看，标的资产2018年较之2017年营业收入、毛利率和净利润均有一定幅度的提高，剔除标的资产自身业务扩张因素，2018年公司经营情况并无大幅变化，标的资产减资对标的资产的影响主要是使得标的资产资产和所有者权益下降。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E经与光正燃气确认，2017年标的资产光正燃气拟参与发起设立侨商人寿保险股份有限公司，拟使用自有资金3.7亿元认购侨商人寿保险股份有限公司股份3.7亿股，占侨商人寿保险股份有限公司总股本的18.5%。根据这一意向，光正燃气原母公司光正能源以自有资金 23,592万元对光正燃气进行增资专项用于该项投资。增资完成后光正燃气公司注册资本由20,408万元增至44,000万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于侨商人寿的设立未得到保监会的核准通过，光正能源为减少资金闲置，提高资金效率，并考虑公司未来发展战略布局的需要，决定对光正燃气有限公司进行减资，减少注册资本23,592万元。减资后注册资本由44,000 万元减少至20,408 万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、标的资产近三年财务状况及盈利情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E从上表可知，标的资产近三年资产负债率低于50%，营业收入稳步上升，利润总额也逐年增长，经营活动产生的现金流量净额均超过5,000万元，公司经营情况良好，偿债能力较好，盈利能力较强，财务状况良好。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、近三年利润分配政策\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2019年4月，经光正燃气股东会审议，光正燃气累计分配2018年度未分配利润2,600.00万元，全部以现金形式分配。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则，目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策。现金分红对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气2018年12月最新《公司章程》未对公司利润分配政策明确规定，根据该章程第三十八条“本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定”，因此光正燃气目前的公司利润分配政策同《公司法》相关规定。根据《公司法》（2018年修正）第一百六十六条的规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配。经查阅光正燃气近三年《公司章程》及历次章程修正案，利润分配政策于上述《公司法》规定无实质变化。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上，2019年4月，光正燃气对2018年度利润进行分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，光正燃气对2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3、利润分配对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2016年度、2017年度及2018年度，标的公司归属于母公司所有者净利润、经营现金流量净额及利润分配情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E如上表，标的企业近年来均具有良好的经营现金流，2016年度、2017年度及2018年度，标的企业经营现金流净额均大幅高于当期净利润及利润分配的现金。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气2018年度累计经营现金流量净额高达1.12亿元，2019年度仅对2018年度利润分配2,600.00万元，当期现金分红额仅占上年经营现金流净额的23.18%；同时，本次交易完成后，新疆火炬将根据光正燃气经营情况以及未来发展规划对现金的需求，调整光正燃气的现金分红政策，在光正燃气资金需求较大的时候，减少现金分红比例；此外，由于拥有良好的经营业绩及经营现金流，光正燃气自身也具有较强的银行融资能力，且信用度较高，截止报告期末，光正燃气短期银行借款利率仅为4.35%，远低于市场利率水平。故，光正燃气目前利润分配政策对标的企业的后续经营不会产生重大不利影响。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4、利润分配对评估值的影响\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次交易评估值以2018年12月31日作为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上述利润分配对评估值的影响已在《报告书（草案）》“第六节 本次交易主要合同”之“一、付现金购买资产协议的主要内容”之“（二）交易价格及定价依据”部分进行披露。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次交易作价高于评估值原因详见本核查意见“问题14.”\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上，光正燃气对2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、标的资产经营情况良好，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。经核查，法律顾问认为：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E问题10.关于标的资产盈利能力。根据草案，标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区，经营范围相近，但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。请公司：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E回复：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1、标的资产与业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E光正燃气主营业务主要为天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。选取与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本，2018年财务情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同行业同地区可比公司细分业务毛利率情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E单位：%\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E①入户安装业务毛利率比较：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E燃气安装业务毛利率主要受经营区域、项目性质（多层、高层、平房）、用户类型（居民、非居民高）及成本控制等因素影响。一般而言，边远或经济相对落后地区由于外部企业进入较少，市场竞争环境相对宽松，燃气安装企业在与客户协商价格时更容易获得较好的谈判优势，故安装收费也相对较高；平房及高层住宅由于设计、安装难度等因素影响一般安装收费也相对较高；非居民用户安装收入一般也会普遍高于居民用户。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2018年标的资产入户安装业务毛利高于同地区同行业平均水平，主要系标的资产本期承接的商服客户及平房用户较多所致。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E②天然气销售业务毛利率比较：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E天然气销售业务毛利率影响因素包括：天然气销售结构、天然气购销价格差率与固定成本率等。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2018年标的资产天然气销售业务毛利低于同地区同行业平均水平，与新疆浩源、新天然气较为接近。标的资产毛利率与新疆火炬相比较低，主要系标的公司经营区域较分散，业务遍及克孜勒苏柯尔克孜自治州以及喀什地区疏勒县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县、巴楚县、叶城县、农三师46团、48团等，所建加气站较多，并需要较多的运输设备及输气管线，固定资产总量较大。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E同时，为抢占市场，标的企业对车用气一直采取打折促销的营销方式，车用气销售价格普遍低于同行业企业。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2、标的资产与上市公司新疆火炬成本构成情况\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E上市公司及标的企业天然气采购均来自于中石油，采购价格基本接近，在采购及销售量低于新疆火炬的情况下，标的企业的人工成本、折旧成本及其他成本累计高于新疆火炬近9个百分点，并构成标的公司天然气销售业务毛利率要低于新疆火炬的主要因素。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重大主要原因：标的资产气源系接入环塔线、阿克气田管道气，公司加气站距接收门站较远，因此高压管线敷设投资成本较高，标的资产2018年计提管网折旧费1,791.68万元，上市公司2018年计提管网折旧费1,306.38万元。且配套的接收门站、阀室投资成本也较高。各阀室及接受门站需配备两名以上值班人员，24小时进行监控；天然气高压长输管线、城市中低压管网需配备专业巡线员，人工投入较大。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E标的资产光正燃气最近两年的营业收入及利润情况如下：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2018年，标的资产营业收入为26,617.51万元，较之2017年增加3,124.5万元，增幅为13.30%；标的资产毛利率为30.25%，较之2017年增加2.18个百分点；标的资产净利润为3,032.00万元，较之2017年增加945.01万元，增幅为45.28 %；标的资产归属于母公司所有者的净利润为3,032.18万元，较之2017年增加943.07万元，增幅为45.14 %。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2019年度第一季度，标的企业的净利润进一步增至1,392.53万元。随着南疆地区社会形势的好转，标的企业也较一般城市燃气公司具有更大的上涨空间。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E此外，虽然标的企业由于资产较重，毛利率相对较低，但经营现金流状况良好，2018年度标的企业经营净现金流高达1.12亿元，远高于同期净利润；由于政府规划调整，上市公司变更募集资金1.9亿元可用于本次交易，最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E标的公司与新疆火炬的主营业务相同，并且所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，尤其在车用天然气方面，通过本次收购，双方在提升服务上下功夫，降低运营成本，提高双方的竞争力和美誉度。另外，公司年销气量较大，但上游气源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而标的公司具有准上游特征，在距离公司门站30余公里处有中石油环塔管线接气口，通过收购标的公司可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。因此，本次收购标的公司有利于发挥经营协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。同时，通过本次收购标的公司，可以利用标的公司所具备的分布在伽师、麦盖提、岳普湖、阿克陶等南疆各县环塔县燃气接受门站，快速切入克州及周边区域的天然气能源市场，提升新疆火炬的收入规模为上市公司提供新的盈利增长点，提升上市公司经营质量，增强公司核心竞争力。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E综上，本次交易有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司已在“《购买报告书》（草案）”之“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）业务整合风险”、之“（五）增加本次交易产生的商誉减值风险”和“二、交易标的之经营风险”之“（一）国家政策及经济环境不确定风险” 中对本次交易可能产生的风险做作重大风险提示。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E标的资产毛利率低于上市公司主要是因为标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重较大，以及对车用气销售促销力度较大，折扣损失较多所致。标的资产毛利率低于上市公司具有合理性。标的资产经营现金流状况良好，盈利能力比较稳定且呈持续上升趋势，本次收购有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E问题11.关于标的资产财务风险。根据草案，与上市公司相比，标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，流动负债占比较高。请公司：（1）结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；结合流动负债各项目情况，说明流动负债占比较高的原因及合理性；（2）结合标的资产的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E回复：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E(下转C43版)\u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, -6), groupId: '6718040897608483331