證券代碼：002122 證券簡稱：*ST天馬 公告編號：2019-026

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示：

公司控股股東喀什星河創業投資有限公司、實際控制人徐茂棟和公司董事長武劍飛控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承諾函》，承諾就消除控股股東和實際控制人在控制公司期間給公司造成的損害或潛在損害共同對公司履行足額補償之義務。如果上述承諾人未按約履行承諾，存在給上市公司及股東利益造成重大不利影響的風險。

一、歷史交易過程

2017年8月5日，公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司（以下簡稱喀什耀灼）與億德寶（北京）科技發展有限責任公司（以下簡稱北京億德寶）簽署《合作投資意向書》，根據該合作投資意向書的約定，喀什耀灼擬通過向北京億德寶增資1億元的方式，以北京億德寶作爲投資平臺，再行投資於某商業銀行，從而達到喀什耀灼間接投資某商業銀行的目的。

2017年8月28日，喀什耀灼與北京億德寶及其股東周小鳳簽署《增資協議》，約定喀什耀灼對北京億德寶增資1億元，佔增資後北京億德寶註冊資本的3.23%。此後，喀什耀灼向北京億德寶支付了投資款1億元。

2017年12月22日，喀什耀灼與北京億德寶及其股東周小鳳簽署《增資協議之解除協議》，約定解除原《增資協議》，北京億德寶向喀什耀灼返還增資款項1億元。截至2017年12月29日，該1億元增資款項已返還喀什耀灼。

同時，2017年11月10日，喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（以下簡稱北京朔贏）簽署《合作投資意向書》，根據該合作投資意向書的約定，喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資1.1億元的方式，以北京朔贏作爲投資平臺，再行投資於某商業銀行，從而達到喀什耀灼間接投資某商業銀行的目的。

2017年11月27日，喀什耀灼與北京朔贏及北京朔贏的股東周小鳳、金明軒簽署《增資協議》，約定喀什耀灼對北京朔贏增資1.1億元，佔增資後北京朔贏註冊資本的78.57%。此後，喀什耀灼向北京朔贏支付了投資款1.1億元。截至目前，本次增資尚未辦理工商登記變更手續。

2017年12月4日，喀什耀灼與北京朔贏和北京億德寶簽署《增資協議之補充協議》，約定各方就合作投資某商業銀行及某商業銀行有關事項，由北京億德寶代表其自身和北京朔贏向喀什耀灼支付700萬元項目落地保證金。北京億德寶已向喀什耀灼全額支付該700萬元項目落地保證金。

根據合作投資意向書的約定，如在投資意向書簽訂90日內未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還1.1億元。截至目前，該等投資款項尚未收回，北京朔贏亦未與喀什耀灼簽署還款協議或其他類似確認債權債務的協議。喀什耀灼亦未向北京億德寶返還700萬元項目落地保證金。

二、本次關聯交易的認定

公司董事會查明：北京億德寶和北京朔贏同爲自然人周小鳳控制的公司，周小鳳分別持有北京億德寶100%的股權和北京朔贏99.99%的股權。周小鳳爲公司控股股東喀什星河創業投資有限公司（以下簡稱喀什星河）及實際控制人徐茂棟控制的附屬企業之高級管理人員，其控制的北京億德寶已被普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年4月27日出具的《關於天馬軸承集團股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況專項報告（普華永道中天特審字【2018】第2103號）》認定及披露爲關聯方，及，公司2018年4月27日召開的第六屆董事會第十八次會議審議通過的《關於追認公司2017年度關聯交易的議案》已將北京億德寶認定及披露爲關聯方。

公司董事會認定，北京億德寶爲公司控股股東及實際控制人的關聯方，基於同樣的事實和理由，北京朔贏同爲公司控股股東及實際控制人的關聯方。

基於北京億德寶和北京朔贏與公司控股股東及實際控制人的關聯關係，依據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（二）項、第10.1.5條第（三）項、第10.1.3條第（三）項以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第8.2.4條的規定，公司董事會認定，周小鳳、北京億德寶和北京朔贏爲公司之關聯方，喀什耀灼對北京億德寶和北京朔贏增資之交易，構成向關聯方投資及與關聯方共同投資之關聯交易，該等關聯交易同時包括喀什耀灼接受北京億德寶代表其自身和北京朔贏支付的700萬元項目落地保證金之交易。

三、撤銷本次關聯交易的情況

公司董事會對上述交易涉及的商業實質以及交易是否履行了當時有效的《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和公司章程規定的決策程序和信息披露義務進行了審慎覈查，在該等關聯交易發生時點，公司未依法履行關聯交易的決策程序和信息披露義務。

公司董事會經進一步審覈後認爲，喀什耀灼分別對北京億德寶增資和對北京朔贏增資的商業實質系通過以北京億德寶和北京朔贏作爲投資平臺，再行投資於某個或數個商業銀行，從而達到喀什耀灼間接投資該等商業銀行的目的。該等關聯交易違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第4.2.12條第（五）項之規定，應予以撤銷。

鑑於喀什耀灼增資北京億德寶之交易已協議解除，且增資款項1億元已經返還，該關聯交易已經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過的《關於追認公司2017年度關聯交易的議案》追認，該事項對公司的影響已經消除。公司董事會在此對該關聯交易的追認和撤銷予以確認，並提請公司2019年第一次臨時股東大會予以批准；公司董事會在此同時追認喀什耀灼對北京朔贏增資1.1億元之交易爲關聯交易並撤銷該關聯交易，及，一併追認北京億德寶代表其自身和北京朔贏向喀什耀灼支付700萬元項目落地保證金之交易爲關聯交易並撤銷該關聯交易，並提請公司2019年第一次臨時股東大會予以批准。

董事會和股東大會批准撤銷本次關聯交易，視爲追認喀什耀灼增資北京億德寶1億元和增資北京朔贏1.1億元以及北京億德寶代表其自身和北京朔贏向喀什耀灼支付700萬元項目落地保證金之交易爲關聯交易，並同時批准撤銷該等關聯交易及撤銷該等關聯交易需簽署的全部合同、協議及其他契約性法律文件。

四、撤銷本次關聯交易的後續安排

鑑於上述關聯交易被撤銷，北京朔贏負有將喀什耀灼支付的增資款項1.1億元返還喀什耀灼之義務，公司控股股東喀什星河願意作爲債務承繼人向喀什耀灼返還該等款項；喀什耀灼負有將北京億德寶支付的項目落地保證金700萬元返還北京億德寶之義務。北京朔贏及其股東周小鳳、金明軒應與喀什耀灼簽署《增資協議之解除協議》；北京朔贏、北京億德寶應與喀什耀灼簽署《之解除協議》；北京朔贏、北京億德寶和喀什星河應與喀什耀灼簽署《債權債務確認協議》，喀什星河應依據《債權債務確認協議》的約定，於2019年4月30日或之前，以貨幣資金或法律、行政法規和公司股東大會批准的其他等效方式向喀什耀灼履行全額返還義務。

公司控股股東喀什星河、實際控制人徐茂棟和公司董事長武劍飛控制的徐州睦德信息科技有限公司已於2019年3月9日向公司共同出具《承諾函》，申明就共同消除控股股東和實際控制人在2017年度至2018年4月30日期間給公司造成的損害或潛在損害形成商業和法律安排，並承諾對公司履行足額補償之義務。

就本次撤銷關聯交易而言，該等足額補償義務繫於2019年4月30日或之前以貨幣或公司股東大會批准的等效方式將喀什耀灼向北京朔贏支付的增資款項1.1億元中扣除返還北京億德寶支付的保證金700萬元，剩餘的1.03億元返還喀什耀灼之義務。

五、關於撤銷本次關聯交易的程序性說明

本次關聯交易的認定及撤銷，已取得公司三名獨立董事的事前認可。

公司獨立董事已就本次關聯交易認定、撤銷及未返還交易價款的返還等事項形成如下獨立意見：（1）本次關於撤銷公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司增資億德寶（北京）科技發展有限責任公司和北京朔贏科技有限公司之關聯交易，並要求交易對手返還交易價款，系公司董事會保護公司和中小股東利益的舉措，不存在損害公司和中小股東利益的情形。（2）公司本次關於撤銷公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司增資億德寶（北京）科技發展有限責任公司和北京朔贏科技有限公司之關聯交易，並要求交易對手返還交易價款的安排合法合規，待公司2019年第一次臨時股東大會審議批准後，本次重大事項的決策程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定和《公司章程》的規定，合法有效。

公司第六屆監事會第十三次會議已審議批准《關於撤銷公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司增資億德寶（北京）科技發展有限責任公司和北京朔贏科技有限公司之關聯交易的議案》。

公司第六屆董事會第三十三次（臨時）會議已審議批准《關於撤銷公司全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司增資億德寶（北京）科技發展有限責任公司和北京朔贏科技有限公司之關聯交易的議案》。該議案涉及關聯交易的認定和撤銷，公司董事會中由控股股東喀什星河提名的董事武劍飛、李武、於博、姜學謙、徐茂棟、傅淼均從嚴認定爲關聯董事，已迴避表決。依據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.1條第一款的規定，本議案經三名獨立董事同意通過。

撤銷本次關聯交易涉及的合同、協議和其他契約性法律文件已經各締約方股東會決議或股東書面決定批准或追認（公司除外）。

撤銷本次關聯交易事項尚需公司2019年第一次臨時股東大會審議批准，公司控股股東喀什星河爲關聯股東，應迴避表決。

六、備查文件

1.獨立董事事前認可及獨立董事意見；

2.第六屆監事會第十三次會議決議；

3.第六屆董事會第三十三次（臨時）會議決議；

4.北京億德寶及其股東周小鳳與喀什耀灼簽署的《增資協議之解除協議》；

5.北京朔贏及其股東周小鳳、金明軒與喀什耀灼簽署的《增資協議之解除協議》；

6.北京朔贏、北京億德寶與喀什耀灼簽署的《之解除協議》；

7.北京朔贏、北京億德寶和喀什星河與喀什耀灼簽署《債權債務確認協議》；

8.北京朔贏股東會決議；

9.北京億德寶股東書面決定；

10.喀什耀灼股東書面決定；

11.喀什星河股東書面決定。

天馬軸承集團股份有限公司董事會

2019年3月13日