日前，平治信息（300571）披露收購公告，擬以1.11億元現金收購其實際控制人郭慶、張暉持有的深圳市兆能訊通科技有限公司（以下簡稱深圳兆能）51%股權，引發市場廣泛關注。該公司將於3月21日召開臨時股東大會審議此事項，但由於收購方案對深圳兆能的情況披露較爲簡單，投資者信息獲取不充分，無法做出理性判斷。作爲保護投資者權益的公益機構及平治信息的小股東，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對深圳兆能未來經營的可持續性、高溢價收購是否涉及利益輸送等存在疑問，希望平治信息能及時回應。

一、深圳兆能如何扭虧爲盈並實現業績高增長

深圳兆能成立於2014年11月，從事寬帶網絡終端設備業務，主要產品包括機頂盒、網關、IPTV/OTT系統，其2018年營業收入爲3.28億元、淨利潤爲-468.28萬元，經營活動產生的現金流量淨額爲-2.21億元，未披露2015年至2017年的經營業績。但交易對方承諾深圳兆能2019年至2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）分別不低於2850萬元、3750萬元、4320萬元。在深圳兆能成立時間較短、2018年經營虧損的情況下，如何實現收購後的持續盈利、業績上漲？

根據相關行業研究報告，通信設備製造行業屬於充分競爭的行業，通信運營商在集採過程中佔據主導地位，對行業內提供通信設備的企業資質遴選較爲嚴格，競爭力較強的綜合供應商相對穩定，該類供應商大多發展起步早、技術水平較同行業領先。而深圳兆能的規模相對較小，其專利和軟件著作權基本均與機頂盒相關，能夠提供的產品和技術支持能力相對有限。伴隨着5G的來臨，通信運營商對產品質量、標準等方面的要求也將不斷提高。在此競爭格局下，深圳兆能如何獲取訂單，以實現業績承諾？爲了考覈產品銷售的質量，在承諾補償方案中是否應該增加除三大通信運營商之外的其他銷售客戶應收賬款壞賬率約束指標？

深圳兆能2018年末應收賬款餘額爲2.34億元，佔總資產的71.34%，按照通信運營商的結算方式，回款週期較長，在此情況下，深圳兆能是否具有足夠的資金來支持研發、運營？

二、高溢價收購是否涉嫌向實際控制人進行利益輸送

深圳兆能2018年末淨資產爲1695.54萬元，按收益法估值爲2.25億元，評估增值12.27倍，市淨率爲13.27倍。而同行業的天邑股份、中興通訊、烽火通信、日海智能、光迅科技、新海宜、三維通信、共進股份等上市公司，最近一季財報顯示市淨率均在1.48至6.24倍之間，平均值爲4.01倍，深圳兆能估值遠高於同行業的上市公司。

同時，按照收購的業績承諾及補償方案，如果深圳兆能未實現承諾的淨利潤，交易對方累計補償金額=（承諾淨利潤-實現淨利潤）*51%，假設深圳兆能2019年至2021年淨利潤爲0元，交易對方向上市公司補償5569.20萬元，僅爲交易對價的一半，在業績承諾及補償方案的設計上，對上市公司明顯不利。

三、評估機構是否勤勉盡責

銀信資產評估有限公司爲深圳兆能出具了資產評估報告，但評估報告存在信息不一致及不全面的情況。一是評估報告和收購公告中使用的深圳兆能財務數據均來自經審計的2018年度會計報表，但二者披露的總資產、所有者權益、淨利潤等數據存在差異，例如評估報告中載明所有者權益爲1836.72萬元，而收購公告中披露爲1695.54萬元。二是評估報告中使用兩種方法進行估值，在採用資產基礎法時，披露深圳兆能的所有者權益爲1836.72萬元，在採用收益法時，用以計算估值的所有者權益卻爲1695.54萬元，前後矛盾。三是收益法評估中只載明瞭評估原理，並未披露營業收入、淨利潤、企業自由現金流等決定估值高低的具體盈利預測數據，投資者無法知曉深圳兆能獲取高估值的測算路徑。投服中心認爲評估工作應細緻、謹慎，評估報告披露應充分、嚴謹，評估機構應勤勉、盡責。

四、中小股東應積極行權

平治信息此次收購不構成重大資產重組，不涉及發行股份，因此不需要證券監管部門的批准，只需股東大會審議通過即可實施。平治信息將於2019年3月21日召開臨時股東大會審議此事項，控股股東郭慶及一致行動人（合計持股42.41%）需迴避表決，其餘出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意則議案通過（屬於平治信息股東大會特別決議事項）。投服中心呼籲平治信息的股東們以現場或網絡方式積極參會，理性行權。

對上述疑問，投服中心將同時採取網上行權的方式，通過中國投資者網和深圳證券交易所互動易平臺向平治信息提問。投服中心希望平治信息能在審議本次交易的臨時股東大會召開前對前述疑問詳細回覆，解答廣大中小投資者的疑惑。