摘要：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、關聯交易概述\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E爲適應山東省鋼鐵產業結構調整要求及公司“突出沿海、優化內陸”結構調整需要，加快日照精品基地建設速度，降低建設成本，切實維護股東利益，日照公司擬協議受讓濟鋼板材210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產。"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXduE86Enk6RQ6\" img_width=\"484\" img_height=\"700\" alt=\"關於山東鋼鐵集團日照有限公司協議受讓山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產的關聯交易公告\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E證券代碼：600022 證券簡稱：山東鋼鐵 公告編號：2019-023\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E關於山東鋼鐵集團日照有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E協議受讓山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產的關聯交易公告\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

"\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002FRXduE86Enk6RQ6\" img_width=\"484\" img_height=\"700\" alt=\"關於山東鋼鐵集團日照有限公司協議受讓山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產的關聯交易公告\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp\u003E證券代碼：600022 證券簡稱：山東鋼鐵 公告編號：2019-023\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E關於山東鋼鐵集團日照有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E協議受讓山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產的關聯交易公告\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E重要內容提示：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司山東鋼鐵集團日照有限公司（以下簡稱“日照公司”）擬利舊使用山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司（以下簡稱“濟鋼板材”）210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E至本次關聯交易爲止，公司過去12個月內與同一關聯人以及與不同關聯人之間相關類別的關聯交易累計次數爲2次，累計金額爲不超過3.43億元（含本次）。根據《上市規則》《公司章程》的有關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E一、關聯交易概述\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E爲適應山東省鋼鐵產業結構調整要求及公司“突出沿海、優化內陸”結構調整需要，加快日照精品基地建設速度，降低建設成本，切實維護股東利益，日照公司擬協議受讓濟鋼板材210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產。本次交易按評估值爲準，價款支付採用銀行轉賬方式。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E日照公司系公司控股子公司，濟鋼板材系公司第一大股東濟鋼集團有限公司（以下簡稱“濟鋼集團”）的全資子公司，該事項構成關聯交易。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、關聯方介紹\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）關聯方關係介紹\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E日照公司系公司的控股子公司，濟鋼板材系公司第一大股東濟鋼集團的全資子公司，該事項構成關聯交易。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）關聯人基本情況\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E濟鋼板材成立於2015年11月，系濟鋼集團全資子公司，註冊資本5億元整，法定代表人苗剛，公司住所地山東省濟南市歷城區工業北路21號。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E主營業務範圍：鋼鐵冶煉、加工及技術諮詢服務；鋼材、水渣和鍊鋼副產品的生產及銷售。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根據《濟鋼產能調整和山鋼轉型發展工作整體方案》，濟鋼板材於2017年7月份正式停產，現在正處於資產待處置階段。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、關聯交易標的基本情況\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）交易標的\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1.交易的名稱和類別\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E以協議受讓方式利舊使用濟鋼板材210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關資產。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2.權屬狀況說明\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3.相關資產運營情況的說明\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次關聯交易標的包括截至2018年8月31日濟鋼板材擁有所有權的、與210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關的資產。上述資產均爲擬拆遷設備，截至評估基準日，均已停工，除少數設備報廢、閒置外，其餘設備均可正常使用，可用設備維修保養較好。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E4.交易標的賬面價值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E截止評估基準日2018年8月31日，交易標的賬面原值917,339,743.28元，賬面淨值665,127,507.44元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）關聯交易價格確定的原則和方法\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次關聯交易價格是參考評估結果確定的價格。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（三）評估情況及採用的評估方法\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司選聘的評估機構爲具有證券從業資格的萬隆（上海）資產評估有限公司。本次納入評估範圍的資產主要爲濟鋼板材公司5#、6#連鑄機及其它零星設備，爲濟鋼板材公司原有板坯連鑄生產線的一部分，無法構成完整的生產線，故不具有獨立產生現金流的能力，根據收益法的定義和特點，本次評估不宜採用收益法對委估對象進行評估。根據本次委估資產的特點，本次評估選擇市場法與成本法進行評估，全新存貨採用市場法進行評估，已使用的存貨和機器設備採用成本法進行評估。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的萬隆評報字（2019）第10247號資產評估報告，截至評估基準日2018年8月31日，標的資產的評估值爲21,517.53萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（四）交易標的定價情況及公平合理性分析\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E評估資產賬面價值66,512.75萬元，評估價值爲21,517.53萬元，評估增值-44,995.22萬元，增值率-67.65%。詳見下表：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E資產評估結果彙總表\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E金額單位：人民幣萬元\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E■\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E評估增減值分析：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1.原材料評估增值原因分析：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E委估原材料大部分爲盤盈資產，本次評估按照其基準日市場不含稅價格確認評估值，故造成本次存貨評估增值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2.機器設備評估減值原因分析：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（1）原值減值原因主要爲：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E設備的賬面原值包含購置價、安裝費、其他費用、資金成本等，且部分購置時間較早的設備購置價包含進項稅；評估原值僅爲設備購置價，且扣除進項稅，故評估原值減值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（2）淨值減值原因主要爲：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E評估原值減值，同時企業折舊年限長於評估採用的經濟耐用年限，故評估淨值在原值減值的基礎上又形成了較大減值。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E四、關聯交易的主要內容和履約安排\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E濟鋼板材（賣方）和日照公司（買方）經協商已達成如下協議:\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）目標資產的範圍\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次交易標的包括截止2018年8月31日賣方擁有所有權的與210鍊鋼區域5#、6#連鑄機相關的資產，具體包括鋼包迴轉臺、鋼坯連鑄機、5#連鑄機液壓系統泵站、彎曲段、過跨臺車、轉爐副槍底吹設備及自動化系統、扇形段A、扇形段B、扇形段C、扇形段D、扇形段E及其他210鍊鋼區域可搬遷、可利用設備及備件。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）協議受讓價款\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E截至評估基準日2018年8月31日，目標資產評估值爲21,517.53萬元；本次協議受讓價款爲24,314.80606萬元（21517.52749*113%，含13%稅）。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（三）支付方式\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E協議受讓價款由買方以銀行轉賬方式支付賣方。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（四）交貨與交貨條件\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E1.買方按供貨合同項下標的物全部驗收提走。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2.交貨地點爲賣方所在地的廠區內。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E本次關聯交易是爲適應山東省鋼鐵產業結構調整要求及公司“突出沿海、優化內陸”結構調整需要，該產線裝備先進，可利用價值高，充分利用濟鋼板材停產後的設備可以加快日照精品基地建設速度，降低建設成本。交易成功後，公司產品結構將更加合理。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E六、該關聯交易應當履行的審議程序\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司召開了第六屆董事會第十八次會議，審議了該關聯交易事項，會議應到董事9名，實到董事9名。根據相關規定，關聯董事陶登奎、陳向陽、羅登武、薄濤迴避表決，其餘5名董事全部同意，該事項獲表決通過。獨立董事王國棟、徐金梧、胡元木、劉冰、馬建春對本次關聯交易方案做了事前審查並發表了獨立意見。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）獨立董事事前認可意見：通過與公司管理層的溝通，並查閱了公司提供的相關資料，我們認爲，此次將要發生的關聯交易以資產評估價值爲基礎作爲交易定價原則，沒有出現損害公司及股東利益的行爲，是必要和合法的，我們同意提交公司董事會審議。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）獨立董事對本次關聯交易事項的獨立意見：我們認爲本次關聯交易符合國家有關法律法規的規定，交易客觀公允，表決程序符合有關法律、法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》的規定，交易條件和定價政策公平、合理，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E公司本次關聯交易不需要經過有關部門的批准。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E八、上網公告附件\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）山東鋼鐵股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第十八次會議有關事項的獨立意見\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）山東鋼鐵集團日照有限公司擬購買資產涉及的山東鋼鐵集團濟鋼板材有限公司部分實物資產資產評估報告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E特此公告。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E山東鋼鐵股份有限公司\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E董事會\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E2019年7月30日\u003C\u002Fp\u003E"'.slice(6, 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