摘要：雖然具體交易對價沒有確定，但本次交易預計將構成重大資產重組，且上市公司擬以現金全額支付的方式進行收購、資金使用量巨大，在上市公司和標的公司的業務、財務層面存在多處風險，投資者應當引起關注。不僅是併購實施後，上市公司會有業務整合風險，標的公司康富科技本身也存在業務上的整合風險。

新浪財經訊 7月26日晚間，鳳形股份發佈《重大資產購買預案》，擬採用支付現金的方式購買康富科技股份有限公司100%股權，交易作價暫定爲49500萬元，最終交易金額將在評估後，由雙方協商確定。

雖然具體交易對價沒有確定，但本次交易預計將構成重大資產重組，且上市公司擬以現金全額支付的方式進行收購、資金使用量巨大，在上市公司和標的公司的業務、財務層面存在多處風險，投資者應當引起關注。

風險一：業務無交集 上市公司存整合風險

鳳形股份2015年在中小板掛牌，主營業務爲高鉻球段等耐磨材料和金屬鑄件的研發、生產、銷售和技術服務，產品主要應用於礦山和水泥等下游行業。此次籌劃併購的標的是康富科技，主要研發生產高效環保發電機設備以及提供船電集成系統的解決方案，主要客戶爲國內外大中電力設備製造商及其下游行業客戶、船用電氣設備服務商、船廠船東等。

可以看到，上市公司與被併購標的主業並無交集。那麼，此次收購康富科技，鳳形股份又是出於什麼目的？

預案稱，鳳形股份近年來面臨生產要素成本上升、能源與環境約束力強化等客觀問題，特別是傳統行業去產能、去庫存、去槓桿壓力加大，公司經營遇到一定的困難和挑戰；2018年公司整體經營情況有所好轉，但行業競爭加劇、業績來源較爲單一的情況並未改變。通過本次重組，公司營業收入、淨利潤將得到一定的提升，業務構成多樣化，有助於提升公司整體規模和盈利能力，增進上市公司持續經營能力，提高公司整體價值。

也就是說，併購康富科技的原因是上市公司業務遇到困難，期望藉助於標的公司財務並表來改善業績，而兩者之間確無業務層面的交集，未來將存較大的整合風險。

鳳形股份也在預案中表示，能否與標的公司在企業文化、管理模式、技術研發、銷售渠道及客戶資源等方面進行融合，能否通過整合實現上市公司對標的公司的有效控制，同時又能確保標的公司繼續發揮原有的優勢，均具有不確定性。

儘管幾乎所有併購案例都存在整合風險，但類似鳳形股份和康富科技這種毫無業務關聯的併購，風險必定更爲明顯。

風險二：被併購前剛重組 標的本身存整合風險

不僅是併購實施後，上市公司會有業務整合風險，標的公司康富科技本身也存在業務上的整合風險。

就在三個月前，康富科技於今年4月時曾經發布《收購資產公告》，將以支付現金的方式購買江西泰豪軍工集團有限公司持有的濟南吉美樂電源技術有限公司100%股權，股權轉讓交易價格爲7000萬元。

康富科技原本主業是發電機，主要包括民品陸用發電機、民品船用發電機、民品特種發電機等，剛併購的濟南吉美樂主要負責軍用柴油發電機組產品的生產，銷售對象爲軍工配套企業，與康富科技原主業有所不同。

根據評估報告，濟南吉美樂淨資產佔康富科技約49%，與證監會規定的重大資產重組標準僅相差一個百分點，在康富科技的業務和業績中佔有比較重要的位置，並且濟南吉美樂剛被收購、還未經歷有效磨合，康富科技本身就存在業務整合風險，此時又將裝入上市公司，在“雙重收購”之下，業務開展的不確定性更加不容忽視。

風險三：軍民用發電機定位中高端 毛利率不到20%

收購預案顯示，康富科技通過多年自主研發和生產實踐，已掌握大量核心技術，其軍用和民用發電機組定位中高端市場，並且依靠較好的性能質量與較高的性價比，已佔據了一定的市場份額。

不過新浪財經注意到，定位中高端的發電機盈利能力似乎並不盡如人意。

根據Wind數據統計，2014年至2018年，康富科技毛利率分別爲18.42%、21.74%、11.88%、14.01%和20.38%，今年一季度也僅15.76%，毛利率水平甚至比上市公司鳳形股份還低。

此外，康富科技2016年至今淨利潤持續上升，而營業收入卻不斷下降，呈現背離走勢。由此看來，收購完成後，如何影響上市公司盈利能力尚未可知。

風險四：花光家底仍有巨大資金缺口

按照收購預案，鳳形股份擬花費4.95億現金收購康富科技，相比發行股份雖然簡單快捷，但負面效應也不容忽視。

數據顯示，鳳形股份去年末貨幣資金0.95億元，其中扣除受限資金後爲0.83億元，再加上0.8億元的理財產品，合計僅1.63億元。要花費4.95億元收購康富科技，仍存在約3.3億元的巨大缺口，此外還有1500萬元的短期負債需要償付。

如何解決資金缺口，以及如何應對現金收購後的資金鍊壓力，都是鳳形股份亟待解決的棘手問題。

而對於以上兩個疑問，公司也未在預案中給出明確的解決措施。

風險五：收購現金兩次付清隱患多

值得注意的不光是金額，付款方式或也會引來諸多隱患。

根據收購預案約定的支付方式，上市公司應於協議生效之日起三十日內向交易對方支付首期交易價款，金額爲各方最終確定的全部交易價格的50%；於標的資產交割日起一百八十日內向交易對方支付剩餘交易價格，金額爲各方最終確定的全部交易價格的50%。

也就是說，不出意外的話，在協議生效後的180日內，鳳形股份就將支付完畢全部現金收購款項。

然而，雙方約定的業績承諾期爲三年，同時如有資產減值等風險也會是逐漸暴露的過程，雖然協議中約定了違約責任，但業績補償、減值補償等在執行層面中的潛藏風險並無法完全排除。更爲重要的是，標的公司人員穩定性、特別是核心人員的穩定性無法在預案中體現出有效保障。

鳳形股份花光家底還頂着巨大資金壓力推行跨界併購，其中潛在的風險和隱患似乎不少，對於公司來說可謂豪賭。而收購最終能否成行，豪賭後能否真能脫困，我們還需等待。

（公司觀察 文/昊）