在東漢末年，羣雄並起，而劉備也是趁勢加入了這股浪潮中。雖然劉備是中山靖王劉勝之後，但是傳到劉備這一代時，已是和普通老百姓沒什麼區別了；在劉備少年時，與母親以織蓆販履爲業，生活非常艱苦。

不過劉備雖然生活落魄，但是卻有雄心壯志；後在盧植處學習時，得中山大商人之助，招募兵馬，成爲一方勢力；但是劉備命運多舛，始終都只能顛沛流離；天下風雲變幻，袁紹、曹操、孫策、劉表、劉焉、公孫瓚等等，都先後成爲一方諸侯，而劉備卻依然只能東奔西走。

雖然短暫得到過徐州，但卻守不住，無奈之下，只得投奔荊州劉表；而此時的曹操，在打敗袁紹後，已經成爲北方最大的諸侯；而江東的孫策死後，將基業傳給了弟弟孫權；而劉備雖然小有名氣，但卻只能客居於小城新野，備受掣肘。不過幸好在荊州，劉備得到了自己的轉機，先是得到了諸葛亮，後又趁“赤壁之戰”賺了荊南四郡。

劉備這條“潛龍”，終於開始騰飛了，一展自己的雄心壯志；然後又迅速出兵蜀地，作爲自己的大後方；北方與曹操爭奪漢中，成爲蜀地的屏障；此時，劉備作用蜀地、漢中、荊南四郡，進可攻退可守，勢力大成，足以與曹操、孫權爭雄。但就在劉備準備下一步計劃之時，卻不料孫權趁關羽發動襄樊之戰的時候，偷襲了荊州，並殺了關羽，荊州南部盡歸東吳。

剛剛打敗曹操奪得漢中的劉備，得知消息後，差點沒氣得吐血，本來好好的形式，突然就急轉直下，丟失了荊州不說，還折損了頭號大將關羽；關羽雖然與劉備不是結拜兄弟，但從劉備起事開始，關羽就跟隨了劉備，這等關係，簡直比親兄弟還親。雖然平時劉備極爲隱忍，但那也是沒辦法的事，形式比人強。

但此時的劉備，已是一方諸侯，又何必再如此隱忍？所謂“天子一怒，伏屍百萬”，雖然劉備暫時還不是皇帝，但是沒過多久，劉備就登基爲帝了。接下來就是劉備伐吳，雖然有黃權和諸葛亮的進勸，但卻依然無法改變劉備的意志；劉備誓要親自踏平東吳。但就因爲劉備的這一時衝動，導致被陸遜所敗，一把火就燒掉了劉備多年積累下來的精銳。

劉備也是倉惶而逃，一直逃到了蜀地與荊州的交界處——白帝城，才停了下來；劉備年事已高，加上接連遭受巨大打擊，又倉惶逃竄數百里，種種因素加起來，劉備這個梟雄終於一病不起了；急招諸葛亮和李嚴等人來白帝城，交託後事；其中主要的是諸葛亮掌政權，李嚴掌軍權等。

劉備在交付完後事後，就是見自己的祖先了；但是諸葛亮等人卻是輕鬆不起來，由於蜀地和漢中是剛拿下不久，而且在漢中之戰時，劉備對蜀地簡直是掘地三尺，就連女子都徵調上了前線，故而蜀地之人對劉備這幫外來者極爲的敵視；劉備在世時，還能憑藉自己的威望壓制住。

但是在劉備兵敗後，元氣大傷，導致國內叛亂四起；益州郡的漢族豪強雍闓，趁蜀國在夷陵新敗、劉備病逝以及黃元叛亂的混亂時機，策動牂柯郡太守朱褒、越嶲郡叟王高定以及益州郡少數民族頭領孟獲等一起叛亂。他們殺死了益州郡太守正昂，又把接任的太守張裔抓起來送往東吳，越嶲郡則殺死了郡將焦璜，而牂柯郡則殺掉從事常頎，一起反對蜀漢政權。

​近半數疆域已是公開叛變，而其他郡縣也是不太平，只是鬧得沒這麼大而已；在此之際，李嚴和諸葛亮聯手，鎮壓叛亂。先是李嚴打敗了越巂酋長這一路叛軍，而後諸葛亮親率大軍平定南中三郡的叛亂魁首，接着又花了約5年的時間才能重建軍隊與彌平這些叛亂，並讓國力提升到可以對外出兵的地步。

蜀漢雖然丟失了荊州，但是蜀地和漢中還在；就因爲劉備的一時衝動，非要御駕親征，結果因爲被陸遜一把火燒掉了數萬精銳；這也就還罷了，在劉備死後，南中叛亂，雖然最終平息了，但是在這期間，讓蜀地損失慘重；最終，以諸葛亮之才，也是花了五年時間才堪堪恢復到戰前，這五年的時間，足以改變很多事情了，也就因爲這五年的時間，曹丕穩定了北方，孫權消化了荊州……