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刘休范自认为他在皇族中辈分最长，得知辅政大臣的名单中居然没有他的份，心里很不平衡。

在部属的怂恿下，他开始暗中招兵买马、制作兵器，准备造反夺权。

公元474年5月，刘休范在江州正式起兵，随后率领大军顺江东下，日夜兼程，以迅雷不及掩耳之势杀向建康。

消息传来，建康大震。

辅政大臣褚渊、袁粲连忙召集群臣商议对策。

由于事发突然，大臣们都慌了手脚，只知道你看看我，我看看他，他看看自己的臭脚丫……却根本没人发言，场面很是尴尬。

关键时刻，萧道成站了出来。

他胸有成竹地说：之前刘义宣、刘子勋等人谋逆，都因行动迟缓而遭致失败，这次刘休范肯定会吸取他们的教训，率军顺流急下，搞突然袭击。我认为我军不应远出，而是应坚守新亭（位于今南京雨花台区，濒临长江）、白下（即白石垒，今南京鼓楼区狮子山）、石头（即石头城）等战略要地，以逸待劳，刘休范孤军深入千里之遥，粮草不足，一旦求战不得，必然自行瓦解。我愿领兵驻防新亭，抵挡贼军前锋，诸君只要安坐在殿中，静待我破敌的好消息就可以了！

听他说得这么有底气，大臣们就仿佛在黑夜中看到了明灯、迷雾中找到了方向，自然全都表示赞成。

计议已定，萧道成立即率军前往新亭。

一到新亭，他就和将士们一起投入到了紧张的战备工作。

然而防御工事还没修好，前方就有探子来报：不好！叛军前锋已经抵达了新亭不远的新林渡口！

部下闻讯全都惊慌不已。

萧道成却依然毫不在意，神色一如往常，作息一如往常，习惯一如往常——该开玩笑就开玩笑，兴致照样很高，荤段子一张口就来；该吃午饭就吃午饭，胃口照样很好，猪头肉一吃三大碗；该睡午觉就睡午觉，睡得照样很香，呼噜打得震天响。

见主帅如此镇定自若，将士们也逐步安下心来。

此时叛军已在新林登陆。

刘休范下令兵分两路，命部将丁文豪带着部分兵力绕过新亭，直扑台城（即东晋、南朝时的宫城，内有皇宫和尚书台等中央行政机构，因尚书台位于此地，故也称台城），他自己则率主力猛攻新亭城。

萧道成则带领全军拼死抵抗。

激烈的战斗从早上持续到午后，随着时间的推移，叛军凭借人数上的优势逐渐占据了上风。

但萧道成却依然毫无惧色，不断鼓舞大家，终于顶住了对方的攻势。

此时政府军大将张敬儿、黄回看见刘休范只带了数十人在新亭城南面的临沧观一带观战，便向萧道成献计说：桂阳王身边人不多，如果我们向他诈降，必能取他的性命！

萧道成大喜：好！若能成功，我一定表奏朝廷，让你们当刺史！

于是张、黄二人趁着战斗的间隙，骑马溜出了新亭城，向刘休范所在的临沧观飞驰而去。

到了叛军阵前，两人放下武器，举起双手大喊：我们投降！

得知对方大将来投，刘休范很得意——看来我的魅力值很高啊。

他亲自接见了两人。

黄回先给他戴高帽，说他貌比庞统，谋比吕布，武比潘安，才高阿斗……

接着张敬儿又说，他们是奉主将萧道成的命令来降的，萧道成也愿意弃暗投明，只是害怕献城之后被杀，所以先让他们前来接洽。

这下刘休范更得意了：萧将军肯助我，天下不足定也！

人一得意就容易忘形，一忘形就容易冲动，一冲动就容易犯傻，一犯傻就容易轻信——他完完全全地相信了张敬儿的话。

为表达自己的诚意，他不仅主动把儿子刘德宣、刘德嗣送给萧道成作为人质，还对张敬儿、黄回亲近有加，时时带在身边。

这天晚上，他和张、黄两人一起喝酒。