摘要：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最近茂業商業公告，因市場環境發生變化，爲了確保收購更加有利於上市公司經營發展，保障股東權利，經公司董事會慎重研究，決定取消《關於購買秦皇島茂業百貨有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,終止併購資產是一個多方考量的結果，不會是單一因素，但市場環境變化可能與上交所嚴厲問詢有關，也可能與上交所要求高管簽字有關，我們不能妄下結論認定就是某種因素使然，上交所要求公司全體董事、監事和高級管理人員具體說明在本次交易中開展的相關盡職調查工作，並對標的估值的合理性、未來盈利預測的可實現性，以及是否存在對公司資金週轉產生不利影響等損害上市公司利益的情形發表明確意見並簽字確認。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不管是IPO，資產併購，還是信息披露，簽字確認，意味着白底黑字的責任，這個責任可大可小，如果上市公司未來經營沒有任何問題，經營一帆風順，簽字沒有任何風險，但是市場訊息萬變，一旦上市公司出現一些經營風險，高管的責任可能就大了去了，不僅僅未來存在被行政處罰和行政罰款的概率，嚴重的話可能面臨市場禁入斷送自己的職業生涯，從白領直接跌到求職都難的困境，甚至面臨被索賠的概率，也就是賠償主體可能從上市公司向高管擴散，甚至面臨囹圄的災難，因此可以極大提高高管責任心，會以自己最大努力避免問題財務造假和信息霹靂準確。

"\u003Cdiv\u003E\u003Cp\u003E併購重組是資本市場永恆的主題，但是在一個監管難以到位的市場，併購重組就容易誘發道德風險，出現太多的利益輸送或者是財務造假。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E 像保千里就是資產重組過程中，併購了垃圾資產，保千里公告了證監會的《行政處罰事先告知書》，告知書中介紹，保千里在中達股份發行股份購買資產的過程中，向資產評估機構出具了兩類虛假的意向性協議，其中包括4份虛假協議和5份還有虛假附件的協議。上述虛假文件使保千里估值虛增27339萬元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E之所以出現併購了財務數據造假的資產，原因很複雜，與中介機構的盡職調查不到位有關，也與某些高管不盡職有關，比如保千里某些高管就是財務造假的始作俑者。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E 保千里併購不屬於關聯交易，如果併購關聯交易尤其是大股東控制下的資產，更加容易出現道德風險，出現高溢價和利益輸送損害上市公司的事情爲數不少。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E如何杜絕有毒併購重組損害上市公司利益，關鍵在於高管們是不是盡職，高管盡職，就可以敦促中介機構盡職調查，如果高管不盡職，不僅不會督促中介機構盡職調查，還可能虛構財報數據矇蔽中介機構，甚至要求中介機構高抬貴手協助造假或者推高資產溢價水平。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E從上市公司來講，要求高管在招股書籤字，承諾招股書披露的信息是真實、準確、不存在虛假陳述，一旦出現虛假陳述，承諾做出賠償。實際上美國薩班斯法案也有類似要求，薩班斯法案規定，在上市公司的披露說明書中必須有CEO和CFO的簽名承諾，如果說明書中有不當的描述或說明書中的財務數據被要求重新覈實，則兩人在12個月內必須歸還從上市公司中得到的全部獎金和紅利，其他獎金性或權益性酬金，買賣該公司股票所得也必須上交公司所有。上市公司重組併購也可以借鑑IPO 的做法，要求高管簽字擔責，從而增強高管的責任心，避免問題重組發生。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E最近茂業商業公告，因市場環境發生變化，爲了確保收購更加有利於上市公司經營發展，保障股東權利，經公司董事會慎重研究，決定取消《關於購買秦皇島茂業百貨有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,終止併購資產是一個多方考量的結果，不會是單一因素，但市場環境變化可能與上交所嚴厲問詢有關，也可能與上交所要求高管簽字有關，我們不能妄下結論認定就是某種因素使然，上交所要求公司全體董事、監事和高級管理人員具體說明在本次交易中開展的相關盡職調查工作，並對標的估值的合理性、未來盈利預測的可實現性，以及是否存在對公司資金週轉產生不利影響等損害上市公司利益的情形發表明確意見並簽字確認。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E不管是IPO，資產併購，還是信息披露，簽字確認，意味着白底黑字的責任，這個責任可大可小，如果上市公司未來經營沒有任何問題，經營一帆風順，簽字沒有任何風險，但是市場訊息萬變，一旦上市公司出現一些經營風險，高管的責任可能就大了去了，不僅僅未來存在被行政處罰和行政罰款的概率，嚴重的話可能面臨市場禁入斷送自己的職業生涯，從白領直接跌到求職都難的困境，甚至面臨被索賠的概率，也就是賠償主體可能從上市公司向高管擴散，甚至面臨囹圄的災難，因此可以極大提高高管責任心，會以自己最大努力避免問題財務造假和信息霹靂準確。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E僅僅簽字畫押並不夠，還需要高管們承諾，出現嚴重信息披露問題，要求承諾歸還在上市公司領取的任何報酬，並承諾對投資者做出賠償。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E 併購重組是資本市場永恆的主題，可是併購重組也是問題頻發，如何遏制問題重組，加大高管責任或許是重要一環。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E要求高管簽字做出承諾對併購資產的質量作出承諾，是壓實高管責任的一個方式，或許不失爲保證信息披露真實準確及時的一個辦法。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cdiv class=\"pgc-img\"\u003E\u003Cimg src=\"http:\u002F\u002Fp1.pstatp.com\u002Flarge\u002Fpgc-image\u002Ff0992c033e8f463ebd1cb6c0118d5003\" img_width=\"1280\" img_height=\"855\" alt=\"讓高管簽字畫押做出承諾不失爲一個好的方式\" inline=\"0\"\u003E\u003Cp class=\"pgc-img-caption\"\u003E\u003C\u002Fp\u003E\u003C\u002Fdiv\u003E\u003C\u002Fdiv\u003E"'.slice(6, -6), groupId: '6720469056006128131