華昌達重組謎局：第四大股東指控董事長僞造工商資料
華昌達重組謎局：第四大股東指控董事長僞造工商資料
3月1日至3月7日，華昌達（300278，SZ）股票連續5個交易日一字漲停；經歷了三個交易日調整後，3月13日至3月14日，華昌達股票又是連續兩個跌停，3月14日晚間報收於8.49元，震盪趨勢在大盤中格外亮眼。
在2月28日，華昌達拋出一份資產重組方案，其計劃收購的標的之一爲上海咸興智能科技合夥企業（有限合夥）（下稱“咸興智能”）不低於85%的合夥企業份額。
這項資產重組的特殊之處在於，三年來華昌達兩位董事長兩度運作資產重組，意欲將咸興智能併入上市公司主體，而兩位董事長均曲線持有咸興智能合夥份額。華昌達第四大股東羅慧向第一財經表示，咸興智能成立之初就有併購進上市公司計劃，“顏華（華昌達原實控人兼原董事長）通過質押股票融資，然後又配資收購兩個項目，目的就是爲了裝入上市公司。”
羅慧系顏華前妻，她同時向第一財經稱，咸興智能相關份額原由顏華、羅慧持有，2017年12月，華昌達現任董事長陳澤在兩人不知情狀況下，僞造工商變更資料，將兩人3億元合夥份額轉至陳澤個人名下。
華昌達證券部和陳澤對第一財經表示，此消息屬於謠言。
這項耗時長達3年的交易再次浮出水面，卻雲山霧罩，到底是誰的咸興智能，上市公司又爲何一定要通過董事長的基金，來實現標的併購？
圖片來源：攝圖網
3年前的基金
時間回到2016年，彼時顏華系華昌達大股東兼實控人，並擔任華昌達董事長。當年6月23日，華昌達發佈公告稱，公司擬與包括顏華在內自然人、公司等共同發起設立併購基金咸興智能。
咸興智能總規模爲22.02億元人民幣，採用有限合夥企業的組織形式設立。咸興智能GP爲上海慕珈投資管理有限公司、達孜縣鼎誠資本投資有限公司，出資額分別爲104萬元和100萬元；LP爲華昌達、顏華、北京中融鼎新投資管理有限公司，出資額分別爲1.2億元、3億元、17.8億元。
以此來計算，華昌達持有咸興智能5.45%份額。2016年 8 月 17日，華昌達稱咸興智能註冊登記已辦理完畢。這也是華昌達2016年投資史上濃墨重彩的一筆，當年華昌達投資活動產生的現金流淨額爲流出2.71億元，對該基金的投資就達1.2億元。
除了擔任LP，顏華還持有上海慕珈投資管理有限公司95%股權，後者擔任咸興智能執行事務合夥人，某種意義上，華昌達實控人顏華擁有咸興智能的話事權。
華昌達在當年的公告中如此介紹咸興智能，“主要投資於工業 4.0 智能裝備相關產業，短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期將有助於公司獲取新的投資機會，通過併購基金的平臺，爲公司在工業 4.0 智能裝備相關產業進行併購重組培育優秀標的。”
綜合華昌達此後公告可以看出，咸興智能成立以來主要有兩筆投資，分別是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH，兩家公司是汽車、航空航天和重工業領域的自動化生產系統和專業模具服務提供商，這和華昌達業務吻合度很高，華昌達業務主要涵蓋業務板塊：工業4.0、機器人集成自動化、輸送/物流倉儲自動化、航空航天裝備、動力總成產品。
羅慧向第一財經確認，除了 Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外，咸興智能成立後再無其他併購動作。
2017年10月，華昌達因籌劃資產重組停牌，重組標的正是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股權。
顏華的離場
咸興智能設立的目的是否就是爲了此次資產重組？羅慧向第一財經記者確認，咸興智能成立之初就有併購進上市公司計劃，“顏華通過質押股票融資，然後又配資收購兩個項目，目的就是爲了裝入上市公司。”
如前所述，爲了參投咸興智能，華昌達付出了1.2億元的真金白銀，而顏華要付出的代價是3億元，顏華的錢來自哪裏？上市公司股權是他的融資工具。
成立咸興智能前，顏華系華昌達第一大股東，持有華昌達2.19億股，佔總股本比例爲40.15%；羅慧系華昌達第三大股東，持有華昌達1927.80萬股，佔總股本比例爲3.54%，兩人尚爲夫妻關係，共同構成華昌達實控人。
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咸興智能2016年6月3日公告了顏華、羅慧的減持計劃，顏華計劃減持數量將不超過5450萬股，不超過華昌達股份總數的10%；羅慧計劃減持數量將不超過481萬股，不超過華昌達股份總數的0.9%。
僅到當年6月30日，顏華和羅慧即完成了減持，減持完成後顏華持有華昌達1.64億股，佔華昌達總股本比例爲30.15%，羅慧持有華昌達2.66%股份。兩人合計持有華昌達32.81%股份，依舊爲華昌達實控人。
與此同時，顏華大比例質押公司股權。華昌達2016年6月29日一份公告顯示，顏華處於質押狀態的股份數爲1.62億股，佔其持有公司股份總數的98.34%。換言之，顏華幾乎已將手裏股權悉數質押。
但顏華沒有等到資產重組完成那天。華昌達公告顯示，2017年7月，顏華辭去包括董事在內的董事會一切職務，羅慧亦辭去包括董事在內的董事會一切職務。
“顏華犯了錯誤，被陳澤抓住把柄，被逼從上市公司離任。”羅慧對第一財經表示，但她沒有透露錯誤是指何事。羅慧稱，顏華因併購和其他方面需求，融資過於激進，且有不規範的融資行爲，上市公司之前針對他的債務問題也有過很多公告。
華昌達之後的公告顯示，顏華債務纏身。2017年12月7日，武漢國創資本投資有限公司向武漢中院提起訴前財產保全，凍結了顏華所持有的部分華昌達股票，顏華與前者債務金額爲1.2億元；此外，北京華夏恆基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊輝文達科技（深圳）有限公司代理人均表示和顏華有債務糾紛，債務金額分別爲5000萬元、1.47億元和2.11億元。
因爲債務糾紛，顏華持有的華昌達所有股份均被司法凍結。華昌達公告顯示，顏華持有的27.70%華昌達股份凍結爲2017年10月25日到2020年10月26日；72.30%股份凍結日期爲2017年10月30日到2020年10月29日。
顏華的股權也因此面臨着分割風險。華昌達在2018年7月一份公告中表示，“顏華的債務問題牽涉多起訴訟，其全部股權已被司法凍結及輪候凍結，其全部債務可能以債轉股的方式解決，股權可能分割給不同債權人。”
要知道，2016年6月到2017年年末，華昌達股價在16元到23元之間；2018年下半年，華昌達股價已經跌到了10元以內；2019年3月8日，華昌達股價報收於9.95元。顏華股權價值也在貶值。
華昌達或者說顏華醞釀的收購咸興智能也因此告一段落。2018年3月26日，華昌達公告稱終止資產重組。在此前，華昌達曾公告稱顏華的債務糾紛對資產重組造成影響。
爲了這項收購，顏華大手筆減持華昌達股份套現，並質押股權融資，因債務糾紛，顏華股權面臨着分割給債券人的風險，終至慘淡收場。
顏華又爲誰辛苦爲誰忙？
誰的咸興智能
接棒顏華擔任華昌達董事長一職的正是羅慧口中“抓住顏華把柄”的陳澤，陳澤2014年加入華昌達，擔任副董事長、總裁職務達3年，2017年7月起擔任華昌達董事長、總裁。
陳澤直接持有華昌達592.16萬股股票，佔華昌達股份總數1.09%；陳澤同時持有石河子德梅柯投資合夥企業（有限合夥）45.15%的股份，後者持有華昌達22.46%股份，系華昌達二股東；陳澤與石河子德梅柯投資合夥企業（有限合夥）形成一致行動人關係，累計控制華昌達24.08%股份。
顏華離開華昌達沒過多久，就與咸興智能脫離關係。當華昌達話事權易位至陳澤時，咸興智能話事權隨之易位至同一人。
企查查信息顯示，2017年12月11日，咸興智能經歷了投資人（股權）變更、出資額變更、執行事務合夥人變更，顏華及其關聯企業上海慕珈投資管理有限公司在此次變更中離場，取而代之的是陳澤、紅象機器人技術（上海）有限公司，後者成爲咸興智能新的執行合夥人。
如同上海慕珈投資管理有限公司之於顏華，紅象機器人技術（上海）有限公司與陳澤淵源頗深，後者在前者擔任監事一職。
但羅慧向第一財經爆料稱，“陳澤僞造工商資料，在我本人以及顏華不知情的情況下，將顏華與我的共同財產、本次重組標的——咸興智能的3億元合夥份額轉至其個人名下。”
羅慧稱，顏華於2017年11月15日離境後未回國，不具備2017年12月4日簽署轉讓合夥份額協議以及工商變更資料的條件；此外，咸興智能工商變更資料有顏華簽字，對比華昌達招股書可發現，兩處簽字並非出自同一人。
“此爆料純屬謠言，顏華在咸興智能的LP份額轉讓事宜爲顏華本人自願親自辦理，而非僞造。經公司與相關工商變更辦理人員問詢確認，2017年12月7日（星期四），顏華本人親自與中融鼎新人員、陳澤等在上海浦東工商局業務辦理窗口，共同簽字辦理了咸興智能的LP份額的轉讓登記事宜，將顏華在咸興智能的LP份額全部轉讓給陳澤，顏華在上海浦東工商局櫃面窗口進行的本人現場簽字，工商變更後收到《變更備案通知書》。以上情況，上海浦東工商局管理人員、咸興智能其他合夥人之一北京中融鼎新投資管理有限公司相關工作人員都參加此項工作可以證明。同時，顏華在2017年12月內尚在國內，而非惡意舉報人所述。”華昌達證券部3月6日對第一財經表示。
而羅慧另外一個證據是華昌達2018年2月28日的一則公告，在這則公告中，華昌達稱“顏華因身體原因自辭去公司董事長職務之後，回覆公司其在國外尋求醫療服務。公司如有需要大股東回覆的問題，均通過電話及郵件方式通知顏華本人，其回覆郵件稱‘因身體原因最近一段時間在國外尋求醫療服務，目前病情較爲嚴重，接電話不便，郵件會盡快安排回覆’，此後對於相關問詢均以郵件進行了回覆。”
羅慧表示，她和顏華對工商資料變更並不知情，近期看到上市公司公告才知道此事，尚未採取行動。
羅慧與顏華也已結束婚姻關係。華昌達2017年12月5日一份公告稱，接到公司實控人之一羅慧通知，其與顏華已辦理離婚手續，解除婚姻關係。兩人的《自願離婚協議書》對華昌達股份分割方式爲，“顏華持有16430萬股，羅慧持有1448 萬股，現協商離婚後歸顏華持有1000萬股，羅慧持有16878萬股。”
實際上彼時顏華持有華昌達股份數量爲16433萬股，與羅慧解除婚姻關係後，顏華仍爲華昌達第一大股東。因顏華股份大多處於質押狀態，在質押關係解除前不能辦理過戶登記。顏華目前仍持有華昌達16433萬股股票，系華昌達第一大股東。
另外，顏華與陳澤關係亦撲朔迷離。2017年12月19日，華昌達公告稱，顏華向上市公司發佈郵件稱，“本人因個人原因短時間內無法正常履行大股東責任義務，經過慎重考慮決定將本人持有的華昌達股票投票權委託給公司二股東石河子德梅柯，以確保公司正常生產經營，委託函本人已簽署並隨後會快遞至公司，特此告知。”這位二股東系陳澤一致行動人。
記者曾通過多個途徑聯繫顏華，但並未能與之取得聯繫。
再度運作資產重組
誰的華昌達或許說不清楚，但華昌達兩任董事長做了同一件事：運作資產重組，意欲將咸興智能資產裝入上市公司。
今年2月28日，華昌達再次拋出資產重組方案，稱公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買東研科技100%股權、咸興智能不低於85%的合夥企業份額，並向不超過5名特定投資者非公開發行股份或可轉換債券募集配套資金。
根據羅慧的爆料，咸興智能成立之初就有併購進上市公司計劃，“顏華通過質押股票融資，然後又配資收購兩個項目，目的就是爲了裝入上市公司。”
上市公司爲何要通過董事長等人基金曲線收購咸興智能相關資產？
華昌達3月6日回覆第一財經稱，“Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH作爲標的公司，收購所需資金的體量較大，且標的資產的持有人要求全現金支付收購對價，而上市公司當時沒有如此大量的現金用於收購，因此上市公司通過與金融機構、股東方共同組建併購基金‘咸興智能’的方式完成收購款的支付……本次收購標的之二咸興智能，其主要資產Valiant Corporation及Winvalco Limited通過在技術研發、生產工藝等關鍵環節的多年積累，其優勢業務板塊白車身業務板塊及動力總成業務板塊應用方面目前已處於世界領先地位，對提升公司在數字化工廠、白車身生產線及動力總成等方面的技術推進與應用具有重大意義。”
第一財經記者 段倩倩
