记者 文溪音 陈 剑

为了房地产项目等开发，几家公司纷纷投资合作。但几年过去了，股东未见利润分红。

经对项目公司账户初步调查，发现项目开发资金被大额外拨调用，巨额房产销售款不见回转，项目融资款又不明用途……项目公司账面与实际经营状况不一致。

股东反映称，股东议事规制失序，财务监管失缺，股东权益被指受损。

由于多次商谈无果，至2019年7月24日，股东正式提出解除项目合作、停止对外销售，合作双方进行清产核资。

股东合作开发状况

临沂正盛置业有限公司（以下简称：正盛公司）、临沂绿洲置业有限公司（以下简称：绿洲公司）这两家公司，是为了开发建设“恒大绿洲”地产而设立的项目公司，分别由恒大地产济南置业有限公司（以下简称：恒大地产济南公司）占股51%，济南海韵投资咨询有限公司（以下简称：济南海韵公司）占股49%。

“恒大绿洲”项目位于山东省临沂市华夏路与滨河大道交界处，项目建筑面积110万平米。按项目投资合作协议约定，济南海韵公司提供已经缴纳土地出让金的出让土地，恒大地产济南公司负责提供开发建设资金和项目管理。项目投资合作协议还对资金使用、财务管理、投资返还以及利润分配等相关事项，都作出了明确规定。

2012年3月，恒大地产济南公司与济南海韵公司签订了该项目投资合作协议后，即进行了开发，目前已经开发建设完毕55万平米，尚有55万平米待开发。

年终利润分配受阻

2018年底，小股东济南海韵公司向大股东恒大地产济南公司提出年终利润结算分配，但未能成功。

“刚开始，大股东答应春节之前分配给我们一部分资金，但拖了几天，说只分配给一部分现金和一部分承兑汇票，然而在离春节只差一周左右时，突然又改口称少给一部分现金先过节吧，但最后到年底竟连一分钱也没给。”济南海韵公司结算代表说，并对此表示十分生气。

其实在这年终分配之前的八九月份，针对“恒大绿洲”地产开发项目中的开发状况、财务台账等，进行了初步调查。

据济南海韵公司介绍：“根据调查了解到的情况显示，截止2017年12月31日，正盛公司、绿洲公司分别未分配利润6360多万元和6220多万元，即至2017年底，项目公司有1.2亿多利润未分配。”

“另外，大股东恒大地产济南公司在项目公司管理运营过程中，还反映出涉嫌存在违反合作协议及《公司法》规定挪用项目公司资金外拨投资使用，不按照会计准则标准确认收入，也不按照会计准则进行成本结转，账面利润根本无法反映公司真实经营成果……等重大问题。”济南海韵公司称。

2018年11月，济南海韵公司向恒大地产济南公司发出了《关于提请执行董事立即召开临时股东大会的函》，要求恒大地产济南公司及项目公司就股东济南海韵公司提出的9个问题，在股东大会上予以说明并接受质询。

恒大地产济南公司虽给予了书面回函，但未令济南海韵公司满意，该回函被指避重就轻，答非所问，“无利润分配”之说不能全面的反映项目公司账面事实。

“因为又经调查，项目公司2018年的销售金额达7亿元。那么按照20%利润计算，至少有1.4亿元利润可分配。因此，截止2018年12月31日，项目公司总未分配利润不低于2.6亿元。按照49%股权比例，我司至少分得1.2亿元。”济南海韵公司补充道。

但尽管如此，后经多次聚谈的年终利润分配一事，即也成了纸上谈兵。

大股东声称无利润分配

合作开发的“恒大绿洲”项目到底存在什么问题呢？

济南海韵公司举例称：“2012年9月至2014年12月间，项目公司存在着被恒大地产济南公司或其关联公司占用大额资金的情况。如正盛公司在2012年9月至2012年12月期间，日平均占用资金约为3981.48万元；2013年1月至2013年6月期间，日平均占用资金约为12961.47万元；2013年7月至2014年4月期间，日平均占用资金约为50874.58万元；2014年5月至2014年11月期间，日平均占用资金约为34820.07万元。而绿洲公司在2013年12月期间，日平均占用资金约为26304.17万元；2014年1月至2014年11月期间，日平均占用资金约为71427.48万元。上述期间的大额资金的调拨与挪用，均由恒大地产济南公司决定，资金占用方与提供方均未签有合同协议，也未见资金占用方支付使用费。”

“另据调查了解，截止2018年10月31日，在项目公司总销售回款将近16亿元的情况下，项目公司账面记载仍欠恒大地产济南公司及其关联公司3亿多元借款，这与项目实际经营情况大相径庭。”济南海韵公司说，“恒大地产济南公司还有将近10亿元大额款项从合作项目公司进出走账的，我们真不知道这都是什么钱。上市公司如此大额进出资金是要受到证监会和联交所质询的。”

恒大地产济南公司的回函是，因“恒大绿洲”项目前期销售去化情况并不理想，销售回款不足以满足项目建设支出需求，建设费用全部由恒大地产济南公司及关联公司进行拨借。在保证项目正常建设运营的前提下，除正常归还股东借款及关联公司借款外，正盛公司、绿洲公司分别尚欠恒大地产济南公司及关联公司2.09多亿元和1.03多亿元。关于项目公司融资贷款的问题，正盛公司共计贷款16380万元，绿洲公司共计贷款2.1亿元，目前均已全部还清。

恒大地产济南公司最后称，项目公司与恒大地产济南公司及关联方间的借款均为正常资金往来，并无恶意挪用资金。截止2017年12月31日，项目公司也未形成较为客观的可供分配利润，故并未定期进行利润分配。

焦点：财务必须公开规范受监督

“那到了2018年年底，说我们这边有1亿多利润可分配的，怎么到了最后全变卦了呢？”股东很纳闷。

济南海韵公司说：“恒大地产济南公司所称的融资贷款、项目公司的专项建设资金被大股东或其关联公司长期外拨借用、巨额销售款如何结转回款等等，均由大股东恒大地产济南公司单方直接操作，我们小股东都不知个中详情。恒大地产济南公司除了与我司合作开发‘恒大绿洲’项目外，其在山东临沂和其他地区另有多个房地产项目开发。按照双方合作协议约定，只要使用项目公司资金，我司就应该占有该项目49%的权益，但恒大地产济南公司的这些项目从法律和事实上都和我司没有一分钱关系，项目公司的大量专项建设资金被任意的拨借而白白的被长期占用。甚至我司在行使监督项目公司过程中，要求恒大地产济南公司提供相关资料以及关联交易事项等，也未如愿。关于项目融资贷款及销售回款后资金如何使用问题，合作开发协议明确规定，恒大地产济南公司可以项目融资，但融资必须全部用于项目公司或该地块开发建设；项目实现销售后，项目公司如果有充足的流动资金的前提下，双方可决定提前分回利润或直接利用该资金以项目公司名义对外投资继续开发房地产项目（具体方案双方另行协商）。然而，双方合作的两个房地产项目，明明有盈利可供分配，却在项目公司账面上体现的是巨额亏损。”

“恒大地产济南公司是一家上市公司，它既不按照会计准则标准确认收入，也不按照会计准则进行成本结转，未经股东会审议却将项目公司资金长期、大笔外拨投入占用，所谓的融资资金又不告知具体事实理由与用途，让小股东莫明背负债负，公司账面利润与真实经营成果不符，如此经营的项目公司情况及财务，必须公开、规范、透明，严格履行股东会正常的议事审批决策程序办事，并接受股东监督，保障股东合法权益。”济南海韵公司明确表示。

小股东为了讨要“说法”和处理股东间纠纷，不但向大股东恒大地产济南公司递交了《关于提请执行董事立即召开临时股东大会的函》，而且也提出了建议：从即日起，严格按照财务会计准则进行项目公司账目调整，使项目公司账目与实际盈亏相一致；停止项目公司对外销售房产，以便于双方清产核资；项目公司不得对外融资借款，项目公司公章、证照由双方共管，以防再进行对外融资或关联交易，损害小股东利益。

恒大地产济南公司在做出回函的同时，也表示尽最大的努力争取实现项目公司经营管理最优化、项目公司及贵我双方利益最大化，也将对贵司行使股东监督权和知情权进行积极配合，确保贵我双方的合作继续顺利进行。

2019年2月25日，“恒大绿洲”项目部在请示了上级公司负责人后，委派主管临沂区域投资总监孙总接受了媒体记者的采访。孙总表示，股东反映去年底没进行利润分配的原因，经询问了解，是因为项目公司没有利润可分配。至于项目公司财务情况，如融资贷款、拨借资金和销售回款等具体反映的问题，有待下一步股东间的具体沟通协调，会有一个明确的结果的。

另据采访了解，“恒大绿洲”股东纠纷所涉及的上述相关现象和问题，至今仍未得到及时而有效的释明与顺解。

“日前，我司已正式致函，明确提出了解除项目合作、停止对外销售，合作双方进行清产核资。”济南海韵公司代表再次陈述了他们的诉求，“本案复杂，相信有关监管部门也会引以重视，予以监查。”

后事如何，媒体将继续关注。

【链接】

《公司法》中关于侵占公司资金等的规定：

第二十条、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十一条、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百四十七条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条、董事、高级管理人员不得有下列行为：(一) 挪用公司资金；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保……董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：

1、股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，该决议无效。股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。

3、可以要求退股。

4、特殊情况下，股东可以申请法院解散公司。

5、可以直接提起诉讼。