證券代碼：600576 證券簡稱：祥源文化 公告編號：臨2019-021

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告﹝2015﹞31號）的要求，爲保障中小投資者利益，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。相關議案已經公司第七屆董事會第四次會議和第七屆監事會第四次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。現將具體內容公告如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）財務指標計算主要假設和說明

1、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；

2、假設本次非公開發行方案於2019年12月底實施完畢，該完成時間僅爲估計，最終以中國證監會覈准後實際發行完成時間爲準；

3、經本公司財務部門初步測算，預計2018年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤爲1,500萬元到2,250萬元，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤爲-4,750萬元到-5,500萬元。本着謹慎性原則，以上財務數據均取最小值進行測算，即2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤爲1,500萬元，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤爲-5,500萬元（詳見公司於2019年1月31日公佈的《2018年年度業績預告》，公告編號：臨2019-006）。

假設2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2018年相比存在持平、增長10%、降低10%三種情況。（由於非經常性損益難以預測，因此2019年度非經常性損益假設爲0元）

4、在預測公司總股本時，以董事會審議本次非公開發行之日公司總股本619,402,409股爲基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；

5、假設本次非公開發行最終發行數量爲發行數量的上限123,880,481股，募集資金總額不超過60,000.00萬元，本次測算不考慮相關發行費用。本次非公開發行股票的數量、募集資金金額僅基於測算目的假設，最終以中國證監會覈准發行的股份數量、發行結果爲準；

6、假設本次發行在預案公告日至發行日的期間，公司不進行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項；

7、未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

上述假設僅爲測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。以下測算未考慮利潤分配、股本轉增等事項對公司利潤、股本產生的影響。

（二）對公司主要指標的影響

基於上述假設和前提，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

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關於測算說明如下：

1、公司對2019年淨利潤設分析是爲了便於投資者理解本次發行對即期回報的攤薄，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。2019年度的財務數據以會計師事務所審計金額爲準。

2、由上表可以看出，本次發行完成後，由於募集資金投資項目產生預期經濟效益需要一定週期，短期內公司每股收益會有所下降。未來，隨着募集資金投資項目效益逐漸釋放，預計公司淨利潤將實現增長，盈利能力將進一步提高，公司每股收益也將相應增加。

3、截至2018年末，公司總股本爲648,299,953股，2019年1月3日完成業績承諾補償股份8,564,544股的回購註銷，股本由648,299,953股減少爲639,735,409股。2019年1月28日，公司完成限制性股票的回購註銷，公司股本由639,735,409股減少爲619,402,409股。爲使本次測算的財務指標更具有可比性，在測算2018年度每股收益時，公司總股本按619,402,409股計算。

二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次募集資金到位後,公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，由於募集資金項目產生效益需要一定的過程和時間。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益等指標將出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險，同時提示投資者，公司雖然爲此制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次融資的必要性和合理性詳情請見公司披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《祥源文化2019年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

四、公司擬採取的填補即期回報的具體措施

（一）不斷拓展公司主營業務，提高持續盈利能力

本次發行募集資金到位後，公司將充分協調內部各項資源、加快推進募集資金投資項目的實施工作，以提高募集資金使用效率，力爭項目早日實現預期效益，以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前，爲儘快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的準備工作，爭取儘早實現預期收益，增強未來幾年的股東回報，降低發行新股導致的即期回報攤薄風險。

（二）加強募集資金管理和使用，提高募集資金使用效率

本次非公開發行募集資金到位後，將存放於董事會指定的專項賬戶中，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督、定期對募集資金進行內部審計，保證募集資金得到合理合法、充分有效的利用，合理防範募集資金使用風險。

（三）完善公司治理，爲公司發展提供製度保障

公司將按照法律法規、規範性文件的要求和相關政策精神，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使監督權和檢察權，爲公司發展提供製度保障。

（四）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

爲完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司已經制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。同時，公司董事會和監事會已審議通過了《關於未來三年（2019-2021）股東回報規劃的議案》。在符合利潤分配條件的情況下，公司將積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

五、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，是在公司原有動漫及衍生品的基礎上，挖掘公司儲備的動漫IP資源，加大動畫電影、動畫劇集、動畫教育視頻、動畫短視頻等領域的投入，使公司整體業務體系更加豐富和完善，進一步完善公司動漫產業鏈佈局。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、公司擁有豐富的動漫IP資源儲備

公司通過多年的打造與運營，積累了衆多具有廣泛市場認知度的優質動漫IP形象。截至2018年末，公司擁有包括綠豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、愛心哥、黃果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在內的超過600多個原創動漫版權和1,200多個動漫版權形象。

公司依託豐富的原創動漫版權，建立了龐大的動漫資源庫，產品形式涵蓋形象表情、連載漫畫、動畫短片、手繪地圖及繪本等，其中原創設計表情微信下載量累計超1,000萬，搜狗輸入法表情發送量2,300萬次，彩漫超10,000套，超1,500萬付費用戶，動畫製作超10,000分鐘，作品多次斬獲各類重要賽事大獎。動漫品牌受衆超過10億人，網絡用戶訪問流量累計超過30億次，手機用戶訪問流量累計超過15億次，深受互聯網用戶和移動互聯網用戶的認可與支持。在動漫版權授權領域，累計授權供應商46,000家，累計合作供應商3,000家，累計開發動漫衍生商品3,000類，相關IP衍生產品已涵蓋文具、玩具、服裝、百貨等多個領域，是中國最大的動漫版權授權公司。2017年，公司與咪咕動漫合作漫改大項目《超品相師》，粉絲量超過1,000萬。因此，公司具有豐富的動漫IP資源儲備。

2019年3月，公司收購了其卡通的控股權。其卡通擁有中國最優秀的原創動畫電影製作團隊之一。近幾年，其卡通創作的知名作品包括動畫電影《神祕世界歷險記》系列、《螢火奇兵》，動畫劇集《快樂東西》和《瘋了！桂寶》等。作品曾入圍國際A類電影節“金爵獎”最佳動畫，並多次獲得“華表獎”、“金雞獎”、“美猴獎”、“金龍獎”、“金熊貓獎”等重大獎項，先後獲國內外動畫大獎70餘次。其卡通具有豐富的動畫電影儲備項目。

2、公司與電信運營商等渠道保持良好合作關係

公司與三大電信運營商、移動互聯網營銷渠道商和公益組織等均建立起深入的互惠互利合作模式，不僅確保了現有產品能夠充分利用電信運營商的資源和體系，擴大公司的產品營銷市場，也爲公司與電信運營商的多模式合作打下良好基礎。公司憑藉其自身資源優勢、自身增值電信業務的技術優勢、與電信運營商長期緊密的合作優勢，形成長期戰略合作關係。其卡通優秀的動畫電影製作能力以及豐富的動畫電影發行經驗有助於公司快速實現在動畫電影領域的佈局。因此，公司具備實施本次募投項目的人員、技術、市場等方面的儲備。

六、相關主體出具的承諾

（一）公司董事、高級管理人員出具的承諾

爲切實維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行爲進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考覈委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、如公司未來實施股權激勵計劃，承諾未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

7、若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

（二）控股股東、實際控制人出具的承諾：

爲切實維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東祥源實業對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、本公司不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

2、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本公司承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

3、若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

爲切實維護公司和全體股東的合法權益，公司實際控制人俞發祥對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、本人不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

2、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。

3、若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事會

2019年3月19日