韩信最初未被汉营重用，仅担任管理仓库的小官。后因为涉嫌犯军法被判斩首之刑，行刑时，已有十三人被斩，韩信临刑，见到夏侯婴便说：“大王不是想要取得天下的吗？为何要斩壮士呢？”夏侯婴感惊奇，对他的表现感到壮毅，释放韩信，再向刘邦推荐韩信。刘邦任韩信为治粟都尉，但韩信并不满足于此。

韩信与萧何谈话数次，萧何对他印象深刻。在南郑过了一段时间，韩信估计萧何已向刘邦推荐自己，然而始终没有音讯，深感怀才不遇，于是离开汉营，准备另投明主。萧何闻讯，认为韩信如此将才不能轻易失去，于是不及通知刘邦便策马于月下追韩信，终于劝得韩信留下。

起初，刘邦听说萧何出奔，十分惊恐，犹如失去左右手；后来听说他是为了追韩信，于是问他：“这么多人逃回东方，你都不追，为何却追韩信？”萧何再荐韩信：“那些逃走的将军们是随手可得的，至于韩信这样的英才，天底下绝对找不到第二个！大王假如只想作个汉中王，当然用不上他；但若是要争夺天下，商量大计的最佳人选非韩信莫属。只看大王如何打算罢了。”刘邦说：“我也打算回东方去呀，哪里能够老闷在这？”萧何回道：“大王如果决计打回东方去，那么就请重用韩信，让他留在汉营；假如不予以重任，必使得他再度出走。”刘邦说：“看在你的面子上，派他做个将军吧。”萧何说：“即使让韩信做将军，他也一定不肯留下来的。”刘邦说：“那么，让他做大将。”萧何说：“太好了。”当下刘邦就想叫韩信来拜将。萧何说：“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，是以呼唤小孩子的方式，那么韩信离去的原因必是如此。大王如果诚心拜他做大将军，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”刘邦答应了。汉军军官们听说了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。

韩信于拜将坛拜将后，刘邦问韩信有何良策。韩信问：“同您东向而争天下的不是项王吗？那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项王比谁高谁下？ ”刘邦沉默良久，认为不如项羽。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的。在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭？把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服？率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”刘邦听后大喜，自以为得韩信太晚。对韩信言听计从。