證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2019-025

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月18日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於實際控制人爲公司發行可轉換公司債券提供擔保暨關聯交易的議案》等公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行可轉債”）的相關議案，本次發行可轉債擬採用土地、房產、機器設備等資產抵押和保證擔保相結合的方式提供擔保，其中公司實際控制人方鴻爲公司本次發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保。上述事項尚需提交公司2018年年度股東大會審議批准。現將相關事項公告如下：

一、擔保暨關聯交易情況概述

公司擬公開發行募集資金總額不超過 20,000萬元（含本數）的可轉換公司債券，擬採用抵押及保證相結合的方式提供擔保，其中，公司實際控制人方鴻同意爲公司公開發行可轉債提供連帶責任保證。

1、擔保具體情況

公司實際控制人方鴻爲公司本次公開發行可轉換公司債券不超過 2億元（含 2億元）的部分提供連帶責任擔保，擔保範圍包括但不限於主債權（可轉換公司債券的本金及利息）、債務人違約而應支付的違約金、損害賠償金、債權人爲實現債權而產生的一切合理費用。

2、上述擔保不向公司收取任何擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

3、方鴻先生爲公司實際控制人、董事長。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，方鴻先生爲公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

4、上述擔保事項經公司第四屆董事會第十五次會議審議，方鴻作爲關聯董事迴避表決，以6票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過該關聯交易事項。獨立董事對該事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。

5、上述擔保不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

方鴻先生爲公司實際控制人、董事長，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係情形。

三、關聯交易的主要內容及定價依據

爲解決公司公開發行可轉換公司債券的擔保問題，支持公司的發展，公司實際控制人方鴻爲公司本次公開發行可轉換公司債券不超過 2億元（含 2億元）的部分提供連帶責任擔保，該擔保不向公司收取任何擔保費用，也不需要公司提供反擔保。

四、交易目的和對公司的影響

公司實際控制人方鴻先生擬對公司發行的可轉換公司債券提供質押擔保，且上述擔保免於支付擔保費用，體現了實際控制人方鴻先生對公司發展的支持，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，同時也不會對公司的經營業績產生不利影響，不存在違反相關法律法規的情形。

五、相關審覈及批准程序

2019年3月18日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十一次會審議通過了《關於實際控制人爲公司發行可轉換公司債券提供擔保暨關聯交易的議案》。公司獨立董事對該事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見：

“經審查，關聯方方鴻先生爲本公司發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保，構成關聯擔保，該關聯擔保行爲符合相關法律法規的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

公司本次董事會關於實際控制人爲本次公開發行可轉換公司債券提供擔保的事項，關聯董事已迴避表決，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，董事會形成的決議合法、有效。同意公司實際控制人方鴻先生爲本公司發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保事項。並同意將該議案提交公司股東大會進行審議。”

六、保薦機構的核查意見

經覈查，保薦機構認爲：公司實際控制人方鴻先生擬對公司公開發行可轉換公司債券提供連帶責任擔保，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。此事項已經公司董事會審議通過，關聯董事在董事會上已迴避表決，獨立董事發表事前認可意見和明確同意意見，表決程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規的有關規定，保薦機構對於本次關聯交易事項無異議。

七、備查文件

1、《第四屆董事會第十五次會議決議》

2、《第四屆監事會第十一次會議決議》

3、《獨立董事關於第四屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見》

4、《獨立董事關於第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》

5、《國信證券股份有限公司關於湖南泰嘉新材料科技股份有限公司實際控制人爲公司發行可轉換公司債券提供擔保暨關聯交易的核查意見》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事會

2019年3月19日