（原標題：中超控股迷局：股權轉讓難交割 資產置換陷關聯交易迷雲）

10月11日，深交所下發《關注函》，要求中超控股對其董事會能否正常履職進行說明。中超控股的股權糾紛進入大衆視線。

2017年10月10日，中超控股原控股股東中超集團擬將29%的股權轉讓給深圳鑫騰華資產管理有限公司（下稱“鑫騰華”）。約一年時間過去後，由於鑫騰華未準備好股權轉讓款，第二次股權交割遲遲未完成。

9月27日，中超集團發出《告知函》，因鑫騰華未按期支付第一次交割標的股份的轉讓款，深圳鑫騰華已構成了實質性違約。同時，上海仲裁委員會已受理申請人中超集團與被申請人深圳鑫騰華股權糾紛一案。

實質性違約或許只是一個新的開端，新京報獨家採訪到中超控股前實控人楊飛，楊飛認爲，鑫騰華涉嫌掏空上市公司，撤銷黃錦光董事長職位是當務之急。楊飛稱，鑫騰華侵佔上市公司利益，自己已經報案處理。

中超控股前實控人楊飛靠電線電纜起家，2015年中超控股豪擲1.04億元收購了28個顧景舟紫砂壺被深交所發關注函。如今，曾被投資者批評“不務正業”的紫砂壺產業也被置出，中超控股將其持有的宜興市中超利永紫砂陶有限公司70%股權與宜興中遠投資持有的江蘇遠方電纜廠49%的股權及宜興市新中潤投資持有的無錫市明珠電纜49%的股權進行置換，公告表明，本次交易不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。但穿透其股權關係，中遠投資、新中潤投資以及中超控股之間關係匪淺。

律師表示，此項交易構成關聯交易，同時涉嫌信披失實。截至發稿，記者未得到黃錦光及中超控股的對此問題的回覆。

　　中超控股轉讓股權被放鴿子

2017年10月10日，中超控股發公告稱，控股股東中超集團擬以5.19元/股價格，轉讓所持公司29%股份，總價19.08億元，股權受讓方爲鑫騰華。如果此次收購完成，鑫騰華將持有中超控股29%股權，成爲第一大股東，中超控股實際控制人變更爲黃錦光和黃彬，二人爲父子關係。

上述股權交易，中超集團將分二次交割給鑫騰華，第一次交割2.54億股（占上市公司總股本20%），第二次交割1.14億股（佔公司總股本的9%）。自2017年12月11日第一次交割完成後6個月內，中超集團與鑫騰華應就第二次交割標的股份向深交所申請股份轉讓合規性確認。

今年6月15日，中超控股公告稱，因鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款，中超集團與鑫騰華未就第二次交割標的股份向深交所申請股份轉讓合規性確認，標的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。

直到9月27日，在鑫騰華尚未準備好股權轉讓款，第二次股權交割遲遲未完成的背景下，中超集團發出《告知函》稱，因鑫騰華未按期支付第一次交割標的股份的轉讓款，鑫騰華已構成了實質性違約。8月9日，中超集團向鑫騰華、黃錦光發出了關於解除有關協議的通知函，明確通知《股權轉讓協議》中剩餘的9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。同時，上海仲裁委員會已受理申請人中超集團與鑫騰華股權糾紛一案，中超集團要求鑫騰華支付第一次交割的股份2.54億股股份所對應的股份轉讓款尾款，確認中超控股1.14億股股份(佔中超控股9%)的股權轉讓合同解除。

截至9月11日中午收盤，中超控股股價爲3.03元/股，較股權轉讓價格5.19元/股下跌超過四成，對此二級市場分析人士陳銘對新京報記者表示，由於協議轉讓價格過高，在二級市場增持的成本更低，且市場環境不明朗的情況下，鑫騰華可能因不堪資金壓力選擇不支付協議轉讓款。

9月27日，股權糾紛再升級，中超集團向中超控股董事會發出召開臨時股東大會的請求，並提交了關於股東大會審議的提案，請求罷免黃錦光的董事長職位、黃潤明的董事職位以及黃潤楷的董祕職位，並選舉肖譽、霍振平爲中超控股獨立董事。在提案中，中超集團指出，公司董事長黃錦光因所負數額較大的債務到期未清償，已喪失擔任公司董事長的資格。

對於後續的控股權處置問題，中超控股前實控人楊飛對新京報表示，一方面，要維持上市公司的日常運營，另一方面，後續如果有對中超控股感興趣且有資金實力的單位，不排除繼續合作轉讓中超控股控制權。

記者就此向中超控股及鑫騰華方面求證，未得到回覆。

　　鑫騰華資金實力存疑，質押融資換轉讓款

事實上，鑫騰華不能如期支付股價轉讓款早有預兆，黃錦光的商業版圖主要涵蓋洗滌類等日化產品的生產、銷售等業務。其中廣東鵬錦實業是黃錦光最早成立的企業之一，成立於2004年，註冊資本接近3億元，旗下擁有鵬錦、速力、高威奇、奇柔、露苡琦等品牌的洗滌用品。

而作爲中超控股股權受讓方的鑫騰華則成立於2014年7月。據企查查顯示，2017年5月，即收購中超控股5個月之前，黃錦光和黃彬父子出現在鑫騰華的股東名單上，黃錦光成爲法人。企查查提供的公司介紹中顯示，鑫騰華專業代理具有央行發佈的正規牌照支付平臺的POS業務和便民支付業務，公司是富友、暢捷等公司在深圳區域代理商。

新京報記者致電富友和暢捷，富友表示，已在2016年終止了與鑫騰華的代理合作，暢捷也否認了與鑫騰華的合作關係。記者還發現，鑫騰華旗下網站實實貸已經打不開。中超控股前實控人楊飛認爲，鑫騰華是收購中超控股的殼公司。

此外，黃錦光的資金實力也備受質疑。收購中超控股的款項中，有5.5億元來源於鑫騰華自有資金，另有5.5億元來源於廣東鵬錦的往來借款，其餘7億多元款項擬通過將所持有的中超控股29%股權質押融資來支付。

2017年12月11日，中超集團持有公司2.54億股份（佔總股本20%）轉讓鑫騰華事項在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶登記手續，就在次日，2017年12月12日，鑫騰華就將其持有的20%的中超控股股權全部質押給廈門國際信託有限公司，融資用途爲支付股價轉讓款。

楊飛對新京報記者表示，在股權轉讓之前，對於黃錦光的資金實力並不知情，股權轉讓之後，黃錦光不能及時支付轉讓款，才暴露出鑫騰華的資金實力有問題，此前的自有資金來自借款。楊飛也表示，鑫騰華曾試圖籌措資金支付股權轉讓款，由於股價下跌，籌措資金並不容易。

對於深圳鑫騰華曾承諾的收購款中5.5億元來源於廣東鵬錦的往來借款，在後續的資本運作中也有顯現。

記者試圖就此聯繫黃錦光及上市公司，但未獲得回應。

前實控人稱黃錦光侵佔上市公司利益

今年3月3日，中超控股發佈公告稱，中超控股預計2018年度將與關聯方廣東鵬錦實業有限公司(下稱“廣東鵬錦”)發生銷售日化品原輔材料的日常關聯交易。

繼去年10月中超集團轉讓股權後，中超控股實控人變爲黃錦光，廣東鵬錦爲黃錦光控制下的公司。根據公告，中超控股擬與廣東鵬錦簽訂日化品原輔材料銷售框架協議，預計銷售總額爲5億-6億元。截至2018年6月30日實際履行已達到8599.85萬元。2018年半年報顯示，日化品原輔材料帶來營收7650.87萬元（營業收入扣除稅費計算），卻導致淨利潤減少，半年報中並未披露日化行業的毛利率水平。

根據公告，上述交易形成關聯方應收賬款8599.85萬元，壞賬準備爲43萬元，計提比例爲6%。

楊飛告訴新京報記者，上市公司資金被通過交易的方式變相佔用，並且今年7月份中超控股與廣東鵬錦再次出現了7000多萬的關聯交易。對此，記者並未發現上市公司有日常關聯交易的相關公告。

鑫騰華將可以少支付股權轉讓款。記者就此問題多次致電中超控股董祕辦，電話均未接通。在此前的溝通中，董祕辦工作人員表示，董祕黃潤楷（與實控人黃錦光系叔侄關係）不在公司。

楊飛說，如果控制權回到中超集團手中，日化業務肯定是要停止的，後續的資金追回將採取法律手段。目前已就鑫騰華侵佔上市公司利益一事報案。

近日，新京報記者多次致電鑫騰華，欲就上述相關問題進程採訪，均被對方掛斷。

　　置出紫砂壺資產，中超控股陷關聯交易迷雲

中超控股前實控人楊飛靠電線電纜行業起家。2015年中超控股豪擲1.04億元收購了28個顧景舟紫砂壺被深交所發關注函，楊飛當時表示，公司將進行戰略調整，更名中超控股，擬投資不多於50億元打造紫砂文化產業鏈。

年報數據顯示，紫砂壺及其配件2013-2017年的毛利分別爲256.58萬元、1305.87萬元、1339.11萬元、1191.07萬元和1876.31萬元，對應的毛利率分別爲15.94%、25.38%、31.80%、33.24%和50.65%，毛利率逐年增長。

中超控股賣殼之後，緊跟着的便是清殼，曾被投資者批評“不務正業”的紫砂壺資產也被置出。3月30日，中超控股將其持有的中超科貸51%股權出售給中超集團，協議價格爲5267.44萬元。同時，中超控股將其持有的宜興市中超利永紫砂陶有限公司70%股權與宜興市中遠投資有限公司持有的江蘇遠方電纜廠有限公司49%的股權及宜興市新中潤投資有限公司持有的無錫市明珠電纜有限公司49%的股權進行置換。

置換宜興市中超利永紫砂陶有限公司70%股權的公告表明，該交易不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。

不過，上述交易的對方分別是中遠投資和新中潤投資，二者的註冊地址都在楊飛的大本營宜興市官林鎮，並且在股權關係上，中超控股與交易對手也“糾纏不清”。

中遠投資成立於2017年6月，此前法人爲陳培剛。2018年4月，中遠投資的股東由陳培剛、張秀娟和陳俊磊變更爲中超集團，法人代表由陳培剛變更爲劉廣忠。

交易標的江蘇遠方電纜廠成立於1992年，2015年9月，中超控股進入股東名單，與陳培剛、張秀娟和陳俊磊一起作爲股東。2016年2月，遠方電纜的法人由陳培剛變更爲趙漢軍，2017年7月，中遠投資成立之後，陳培剛、張秀娟和陳俊磊退出股東名單，中遠投資與中超控股一起位列股東之位，2018年4月，中遠投資將股權轉讓給中超控股，遠方電纜成爲了中超控股的全資子公司，當時股權轉讓比例爲49%，反推可知，此前中超控股持有遠方電纜的股權比例爲51%。

另一名交易對手新中潤投資成立於2017年4月，與中遠投資成立日期僅相隔兩個月，2018年4月，股東由薛建英、蔣錫芝變更爲中超集團。

交易標的明珠電纜成立於1997年，同樣在2015年9月，中超控股代替中超電纜成爲明珠電纜的股東，彼時明珠電纜的股東爲薛建英、蔣錫芝、蔣一昆和中超控股。2017年4月，蔣一昆退出股東名單。2017年5月，新中潤投資成立一個月之後，明珠電纜的股東名單變更爲新中潤投資和中超控股。2018年4月，股權轉讓完成後，明珠電纜成爲中超控股全資子公司，轉讓股權比例同樣是49%，也就是說，此前，中超控股在明珠電纜的持股比例同樣爲51%。

一般情況下，51%是一個比較敏感的數字，持股超過50%也就掌握了相對控制權。楊飛表示，中超控股在電纜的經營方面比較有經驗，此前已經實際經營兩家公司。

上海淳元律師事務所陳華明表示，持股比例達51%且作爲對該企業施加重大影響的投資方，該項交易構成關聯交易。同時，北京某律師事務所律師認爲，公告內容顯示不屬於關聯交易涉嫌信息披露失實。

新京報記者 張妍頔