永泰能源股份有限公司關於“16永泰01”公司債券組織簽訂展期兌付和解協議的公告

證券代碼：600157 證券簡稱：永泰能源公告編號：臨2019－018

債券代碼：136351、136439、136520

債券簡稱：16永泰01、16永泰02、16永泰03

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據永泰能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “永泰能源”或“發行人”）當前的實際情況，經2019年3月20日召開的2016年公司債券（第一期）2019年第一次債券持有人會議上公司與“16永泰01”持有人充分溝通與協商，制定了《“16永泰01”展期兌付和解協議》，現將具體內容和後續組織簽訂展期兌付和解協議工作安排公告如下：

一、“16永泰01”展期方案提出的背景

因 “17永泰能源CP004”未能按期兌付，公司直接融資功能喪失，形成了流動性困難。債務問題發生後，在永泰集團金融機構債權人委員會指導下，公司全力保障生產經營穩定、管理團隊及員工隊伍穩定、經營現金流穩定、金融債務穩定，並積極採取處置公司資產、引進戰略投資者、推動債務重組等多項措施。因目前正處於引進戰略投資者和債務重組的關鍵時期，公司仍無法按期償還“16永泰01”本金。爲此，公司真誠地向全體債券持有人表示深刻的檢討和歉意。

爲從根本上保障債權人權益，妥善處理債務問題，結合當前實際情況，經公司與絕大部分債券持有人多輪協商並經2019年第一次債券持有人會議進一步討論，依據多數意見，制定了《“16永泰01”展期兌付和解協議》。

二、“16永泰01”展期方案

1、債券持有人本金展期兌付和解方案：

（1） “16永泰01”債券持有人本金在原募集說明書約定的到期兌付日後展期三年，即：按發行時約定的到期日順延3年至2022年3月30日。本金分年兌付，具體爲：2020年3月30日兌付本金的10%；2021年3月30日兌付本金的20%；2022年3月30日兌付本金的70%；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

（2）展期期間的利率，將以債權人持有的“16永泰01”的剩餘本金爲計算依據，按4.75%/年的利率計算，計息規則不變，利息每年支付一次。支付日爲每年的3月30日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

（3）公司將在確保生產經營正常的情況下，結合資產出售等措施，在債委會統一安排下，提前償還部分或全部本金。

（4）未來債委會出臺的方案、決議中有與展期兌付和解協議內容相牴觸的，以債委會的方案、決議爲準；債權人可以採取債委會可供選擇的方案（包括但不限於債轉股、債轉貸等）與發行人重新簽訂相關協議。

2、同意展期兌付的債券持有人與發行人簽訂“16永泰01”展期兌付和解協議，由發行人按簽署的展期和解協議償還本息。

3、公司將按已簽署的展期兌付和解協議兌付債券持有人本金和展期利息，其他債券持有人本息兌付按相關法律法規和債委會統一安排辦理。

4、公司將通過加快出售資產回收資金、加快經營性現金流回籠、獲得銀行授信等多種途徑籌集專項償債資金，儘早償還“16永泰01”全部本息。

5、公司希望全體債券持有人均同意本展期兌付和解方案，與公司簽署“16永泰01”展期兌付和解協議，使公司平穩度過當前的流動性困難，從根本上保障債權人權益。

三、“16永泰01”展期兌付和解協議簽約工作安排

1、願意簽訂展期兌付和解協議的債券持有人可通過永泰體系內對口聯絡人聯繫簽約事宜；也可通過公司證券事務部聯繫簽約事宜。

2、債券持有人也可以直接將後附的展期兌付和解協議填寫完整並簽字蓋章後快遞至公司證券事務部，經公司覈對後簽字蓋章，再寄回給債券持有人。

3、展期兌付和解協議簽約截止時間原則上到2019年3月28日，敬請債券持有人支持。公司將對簽訂的展期兌付和解協議整理備案。

4、公司通訊地址：山西省太原市小店區親賢北街9號雙喜廣場26層

公司聯繫人：永泰能源股份有限公司證券部寧方偉、楊雨馨

公司郵編：030006

特此公告。

附件：“16永泰01”展期兌付和解協議

永泰能源股份有限公司董事會

二○一九年三月二十二日

“16永泰01”展期兌付和解協議

債務人：永泰能源股份有限公司

（以下簡稱“發行人”或“永泰能源”）

地址：山西省太原市小店區親賢北街9號雙喜廣場26、27層

法定代表人：王廣西

債權人：

（以下簡稱“持有人”或“債權人”）

地址：

法定代表人：/身份證號：

鑑於：

1、根據《永泰能源股份有限公司公開發行2016年公司債券募集說明書（第一期）》（以下簡稱“原募集說明書”），永泰能源於2016年3月30日面向合格投資者公開發行公司債券（債券代碼136351，以下簡稱“16永泰01”或“該次債券”），該次債券到期日爲2019年3月30日，受託管理人爲中德證券有限責任公司。

2、截至2019年3月30日，本協議項下債權人持有“16永泰01”本金元（大寫人民幣【】元），債權人“16永泰01”持倉清單（包括銀行賬戶及賬號信息）詳見附件。

3、因永泰能源流動性緊張，按期兌付該次債券的本金存在困難，因此永泰能源向債權人申請延長該次債券的還本期限，經協商在本次到期日後展期三年。

鑑此，雙方在平等自願的基礎上，經友好協商，就展期事宜達成如下一致：

一、“16永泰01”展期兌付和解方案

持有人同意其持有的“16永泰01”還本期限進行展期，具體兌付方案如下：

1、“16永泰01”債券持有人本金在原募集說明書約定的到期兌付日後展期三年，即：按發行時約定的到期日順延3年至2022年3月30日。本金分期兌付，具體爲：2020年3月30日兌付本金的10%；2021年3月30日兌付本金的20%；2022年3月30日兌付本金的70%；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

2、展期期間的利率，將以債權人持有的“16永泰01”的剩餘本金爲計算依據，按4.75%/年的利率計算，計息規則不變，利息每年支付一次。支付日爲每年的3月30日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

3、展期期間，永泰能源將按已簽署的展期兌付和解協議兌付債權人本金和展期利息，其他債權人本息兌付按相關法律法規和債委會統一安排辦理。

4、如展期期間內，永泰能源通過加快出售資產回收資金、加快經營性現金流回籠、引進戰略投資者、獲得銀行新增授信等多種途徑籌集專項償債資金的工作進展順利，則在債委會統一安排下，永泰能源可選擇對本次債券進行提前部分或全部兌付，利息對應本金計算至實際兌付日，利隨本清。

5、本協議簽署生效後，債權人同意就發行人本次（2019年3月30日）未能到期兌現之情形豁免對發行人原募集說明書中約定的逾期兌付的責任及違約條款的執行，並按照本協議項下約定的兌付方案重新計算展期利息。

二、發行人的權利和義務

1、永泰能源需按照本協議約定的時間和金額向債權人支付本金和利息。

2、針對上述兌付方案，永泰能源承諾將於展期內採取有力措施，加快資產出售等工作，並同時確保企業生產經營穩定，切實有效保護債權人的合法權益。如永泰能源資產出售和資金回收順利，將在債委會統一安排下，提前兌付部分或全部本金及利息。

3、永泰集團有限公司及王廣西先生爲本次債券提供的連帶責任擔保在本次展期期間有效。

三、債權人的權利和義務

1、債權人有權按照本協議的約定如期向發行人收取本金和利息。

2、在發行人按照本展期兌付和解協議第一條之約定在展期期間內向債權人按期支付本金和利息的，債權人不再要求發行人提前支付剩餘的本金和利息，或採取訴訟、仲裁的方式要求發行人提前支付剩餘的本金和利息，並追究發行人的違約責任。

3、如債權人將其在本協議項下的債權及相關的權利義務轉讓給第三方的，應事先通知發行人，並在與第三方簽署的協議中明確第三方需承繼本展期兌付和解協議項下的全部權利與義務的相關條款。