轉自香帥的北大金融學課

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2018年，華爾街有幾個大新聞都和一個概念有關——獨立董事。

蘋果的CEO庫克要交棒了，但是他還有幾份工作要做，他要做耐克公司的首席獨立董事，Uber的獨立董事。星巴克的靈魂人物霍華德·舒爾茨也決定要退休了，即將掌管這個咖啡帝國的是星巴克原來的首席獨立董事麥倫·烏爾曼。

這麼看下來，獨立董事其實在美國的資本市場上是一個重要的存在。美國證監會（SEC）、交易所還有各種相關的法案，都要求美國上市公司的董事會中，獨立董事的比例要佔到絕對多數。絕對多數就是說11個人的董事會，獨立董事的下限是6個。另外，董事會的薪酬委員會、審計委員會，都必須全部是獨立董事構成。在監管層的眼裏，獨立董事的數量和質量被認爲是一個公司治理結構的重要元素。

第一，獨立董事到底對公司治理有什麼影響？好處和侷限在什麼地方？第二，我們要怎麼看待中國公司的獨立董事？在今天課程裏，我們要把這兩個問題給弄清楚。

一、獨立董事制度

“獨立董事”這個名稱，我想你肯定聽說過。它具體就是說和公司沒有利益關聯的董事，所謂利益關聯就是擔任過公司職務，和公司有關聯交易，甚至和公司高管有親屬關係等等，這都叫關聯。

這個制度是怎麼來的呢？最開始是30年代的時候，美國金融市場搞嚴監管，要防止管理層或者控股股東損害中小股東的利益，所以就要求公司的董事會里要有40%以上的外來人員，即和公司毫無關係的人士作爲獨立的外部監督。其實從這個時候開始，一個董事會就分成兩撥，一撥是公司內部的管理人員、執行董事；另外一撥就是外部的獨立董事。

我們說過，到70年代以後，美國公司的股權越來越分散。這些管理層，也就是執行董事們的權力越來越大，這樣就越來越需要對內部控制人的權力加以制衡。這個時候，獨立董事的制度就作爲一個解決方案，受到了市場的一致推崇。大家就開始逐漸地把獨立董事制度作爲一個特別重要的公司治理機制，希望這些外部的獨立董事能夠站在中小股東的立場上，替他們監督管理層的活動，包括投資決策、報表披露等等。這個政策在美國推行得特別地快，而且推行面特別廣。比如說到2000年的時候，美國一家企業裏面，董事會的平均規模大概是11個人，獨立董事的數目是多少呢？佔到了80%以上。

那這個獨立董事到底有沒有起到監督管理層的效果呢？美國有很多研究，認爲由於聲譽機制的影響，它取得了不錯的效果的。

什麼叫“聲譽機制”呢？最開始請的這些獨董大多是社會上有頭有臉的人，而且美國的法律訴訟又多如牛毛，你稍不小心就可能被控訴，說你和受僱企業合謀坑害中小投資者。那這些有頭有臉的獨董們愛惜“羽毛”，所以他們經常還是會在重大問題上對管理層進行約束的。最重要的就是兩條：

1.警示作用

第一個是警示作用。一個獨董如果對公司的公告提出了否決或者有保留的負面意見，甚至獨董辭職，投資者就能夠從這些信息中知道公司內部出了比較大的麻煩。

很多研究都發現，一個公司如果獨立董事越多，財務造假的比例就越低，而且CEO的薪酬也相對會發放得比較溫和。

你想想這也合理，比如說一個CEO要謀點私利，那就必須把它提交到董事會去決策。一個兩個獨董好說服，但是你要搞定很多，比如說11個人裏面你要搞定7、8、9個人，這個成功的概率就很小了。如果外來人員比較多的情況下，內部控制人作弊的成本會比較高。

2.監督作用

另外，美國的很多獨立董事都是很勇敢發表意見的，他們經常會對公司的決策提出否決或者有保留等負面意見。這樣從一定的程度上，對公司起到了監督的作用。我們可以看到，這個制度在美國起到了一定的效果。

二、獨立董事的侷限

另外一方面，你也要看到，任何一個制度都有自己很大的缺陷。實際上獨董也很難說是一個很完美的解決方案，它也有自己的侷限性。

像巴菲特就質疑很多獨立董事的獨立性，他說如果一個人收入的20%、30%或者50%，是來源於作爲獨董的報酬，那麼這會影響很多人的獨立性，尤其是當他們的總收入水平並不是很高的時候。

這裏有兩層意思：

第一，獨董是誰選出來的呢？是董事會。所以你從人性的角度就能知道，董事會一般會去找那些自己熟悉的，或者說得上話的人，所以獨立董事不獨立的概率也是很高的。

第二，獨董最開始是各大公司的CEO、著名的商科教授、律師等人。後來上市公司的數目越來越多，多到獨董候選人都不夠用了，就開始出現一個人身兼好幾個獨董，有名望的人都不願意到小公司當獨董，所以小公司的獨董質量就下降。這又出現了其他的代理問題。

比如說一個人的時間精力有限，你怎麼可能花費那麼多時間在監督管理層上？再比如，就像巴菲特說的：如果一個人的收入有很大一部分來自這個職位的時候，這麼大的利益關係，人怎麼獨立起來？所以巴菲特說，必須是當獨董這個職位的收入佔一個人收入的極低比率，比如說是3%的時候，纔可能保持沒有利益關係。而且也應該對獨董的職業操守提出更高的要求，比如說要求他們對公司的決策負起更大的責任，要作出一定的承諾。

整體上從這兩方面看下來以後你會發現，美國是全球對獨董制度抓得最緊的市場。所以，作爲一種對董事會權力制衡的安排，它是有一定作用的。但是這些年隨着獨董數目的增多，利益糾葛變大，這個制度對董事會的約束力有多少也是值得商榷的問題。

三、中國獨立董事的尷尬

好了，說完了美國的情況，可能很多同學更關心，中國獨董的情況是不是這樣子呢？有特殊性嗎？我們能不能通過獨董這個制度來判斷企業公司治理的好壞呢？

中國大概是2000年以後開始推行獨董制度的，當時的目標也是希望加強公司治理。但是，理想豐滿，現實骨感。中國市場的特徵導致這個情況很複雜。

市場上有個笑話，說中國的獨立董事有兩個訣竅：一是要“懂事”，就是識趣的意思；二是要不獨立，什麼叫不獨立呢？就是現實中很多獨董從來都沒有發表過任何負面的意見，基本上淪爲一個擺設的花瓶。這是爲什麼呢？

第一，中國是一個股權高度集中的市場，所以控股大股東都是強勢控制人，一般都傾向於找和自己聲音一致的獨立董事。所以這種情況下，獨董就淪爲了花瓶的角色。

第二，咱們中國是個人情社會，它缺乏聲譽機制。你看，街上碰到男人打女人經常有人說：哎喲，人家家事，別管了。更何況獨董是這個公司的外人，從根本上缺乏監督企業的動力。再說了，因爲沒有一個公開的獨董市場，所以即使沒有行使監管責任，也不會對自己的名譽有什麼損失。

第三，就是利益牽扯大。中國的獨董中高校教授佔主流，所以很多獨董自己個人的薪水是比較有限的，而上市公司獨董的薪酬平均是8、9萬一年，所以很多人會把它當作副業。在市場上你還會發現一個教授身兼數家獨董，幾家給的薪酬加起來可能比自己的正式薪水還要多。當依靠獨董收入作爲自己主要收入來源的時候，你就很難希望這樣的獨董，能產生什麼實質性的監督效果了。我國目前的環境下，從獨董制度來看公司治理的好壞，我覺得不是特別靠譜。

那獨董制度是不是在中國市場就沒有好處了呢？當然也不是，我覺得它的好處就是在於防止“黑天鵝事件”，這是什麼意思呢？

一般來說獨董們在公司的小問題上，可能是睜一隻眼閉一隻眼的，但是畢竟因爲給的利益，也還是小利益罷了，碰到大問題，獨董們還是會害怕，是要撇清責任的。所以，如果一個公司的報表或者公告出來，有獨董發表了反對意見或者是獨董辭職，這個企業的麻煩應該是很嚴重了，要抓緊離場。

另外，作爲散戶，你可以稍微關注一下獨董的構成，那些財富狀況更好、社會地位更高，而且不是到處兼職的獨董一般會比較靠譜。在商界有很豐富任職經歷的人，也會更容易發現公司的問題，真正地對公司有一定的監督作用。

今日概要：

劃重點

1.獨立董事是指和公司沒有利益關聯的董事。理論上獨立董事制度可以提高董事會運作的透明度和公開性，對管理層進行監督和約束，起到維護股東權益的作用。 2.在中國聲譽機制缺乏、監督動力不足、利益牽扯大等原因，導致市場上存在着大量的非常“懂事”，但不獨立的獨立董事，難以發揮真正的作用。 3.雖然獨董制度存在一定的問題，但獨董在重大問題上的言行，是可以暴露企業問題的，投資者應該適當地關注一下企業的獨董構成